四半期報告書-第14期第1四半期(令和4年8月1日-令和4年10月31日)

(重要な後発事象)
(有償新株予約権の発行)
当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.66%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要

(1) 割当日	2022年12月6日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名 当社従業員 26名
(3) 新株予約権の数(個)	1,925
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 192,500
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,115
(6) 新株予約権の行使期間	2023年11月1日から2027年12月5日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 3,115 資本組入額 1,557.5
(8) 新株予約権の行使の条件	(注)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(1) 2022年8月1日から2023年7月31日までの期もしくは2023年8月1日から2024年7月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合:行使可能割合50%
(2) 2023年8月1日から2024年7月31日までの期もしくは2024年8月1日から2025年7月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合:行使可能割合50%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入)
当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株予約権の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託(以下 「本信託」といいます。)を活用したインセンティブプランの導入について決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのイン センティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長CEOである松本恭攝(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、コタエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)との間で時価発行新株予約権信託設定契約を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプランを導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
2.発行の概要

(1) 割合日	2022年12月6日
(2) 新株予約権の割当対象者	受託者コタエル信託株式会社(注1)
(3) 新株予約権の数(個)	1,675
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 167,500
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,115
(6) 新株予約権の行使期間	2023年11月1日から2027年12月5日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 3,115 資本組入額 1,557.5
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
a.2022年8月1日から2023年7月31日までの期もしくは2023年8月1日から2024年7月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合:行使可能割合50%
b.2023年8月1日から2024年7月31日までの期もしくは2024年8月1日から2025年7月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合:行使可能割合50%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は2022年12月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割によって投資単位の水準を引き下げることにより、投資家層の更なる拡大を図り、当社株式の流動性を高めることを目的としています。
2.株式分割の方法
2023年1月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割します。
3.株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 29,093,160株
今回の株式分割により増加する株式数 29,093,160株
株式分割後の発行済株式総数 58,186,320株
株式分割後の発行可能株式総数 193,376,000株
4.株式分割の日程
基準日公告日 2023年1月12日(予定)
基準日 2023年1月31日
効力発生日 2023年2月1日
5.1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第1四半期累計期間 (自 2021年8月1日 至 2021年10月31日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2022年8月1日 至 2022年10月31日)
1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△)	△2円47銭	17円18銭
潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益	-	16円24銭

(注)前第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
6.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2023年2月1日以降、以下のとおり調整いたします。

名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第4回新株予約権	313円	157円
第7回新株予約権	313円	157円
第6-2回新株予約権	313円	157円
第6-3回新株予約権	313円	157円
第9回新株予約権	313円	157円
第9-2回新株予約権	313円	157円
第9-3回新株予約権	313円	157円
第9-4回新株予約権	313円	157円
第9-5回新株予約権	313円	157円
第10回新株予約権	313円	157円
第11回新株予約権	340円	170円
第12回新株予約権	3,180円	1,590円
第13回新株予約権	1円	1円
第14回新株予約権	3,115円	1,558円
第15回新株予約権	3,115円	1,558円

(3) 転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額を2023年2月1日以降、以下のとおり調整いたします。

名称	調整前転換価額	調整後転換価額
2024年満期ユーロ円建 転換社債型新株予約権付社債	4,074円	2,037円

7.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年2月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更します。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。(下線部は変更部分)

現行定款	変更後定款
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、96,688,000株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、193,376,000株とする。

(3) 定款変更の日程
取締役会決議日 2022年12月12日
効力発生日 2023年2月1日
(自己株式の取得)
当社は、2022年12月12日開催の取締役会において、下記のとおり会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としています。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数
110,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.38%)
(3) 株式の取得価額の総額
3億円(上限)
(4) 取得期間
2022年12月19日～2023年1月31日
(5) 取得方法
東京証券取引所における市場買付
(注)当社は、2022年12月12日開催の取締役会において、2023年2月1日を効力発生日とする、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行うことを決議いたしました。その効力発生日以降、取得する株式の総数は、220,000株(上限)となります。