四半期報告書-第15期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
(代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット及び有償ストック・オプションに係る報酬について)
当社は、2023年10月26日開催の第14回定時株主総会において、第3号議案「代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬決定の件」が原案通り承認されたことを受け、2023年11月16日開催の取締役会において、同年8月1日に代表取締役社長CEOに就任した永見世央(以下「対象取締役」といいます。)に対するロングタームインセンティブパッケージの内容について決議いたしました。
当該インセンティブパッケージは下記2.(1)から(3)により構成されており、(1)事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットについては対象取締役と契約を締結し、また、(2)有償ストック・オプションについては、同年11月16日開催の取締役会において下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月4日付で発行いたしました。
1.ロングタームインセンティブパッケージ導入の目的
本制度は、対象取締役に対し「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」との当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長の実現のため、強いリーダーシップを発揮することに期待するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
より具体的には、今般、創業者からのサクセションを行うにあたり、これからの10年において、対象取締役のリーダーシップとラクスルの更なる成長のアラインメントを図るため、新CEOが、経営後継者(雇われ経営者)ではなく、次の10年の企業価値拡大のための“創業者”になることを企図し、長期目線で企業価値向上を推進することに注力できる環境を作ってまいります。
2.ロングタームインセンティブパッケージの概要
(1) 事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット
①概要
事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットは、対象取締役に対し、代表取締役社長CEOに就任した2023年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)から2032年度(2032年8月1日から2033年7月31日まで)の10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り、当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し、株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。
株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること(以下「勤務条件」といいます。)に加え、指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること(以下「業績条件」といいます。)ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。また、株式を交付する際に、当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは、現時点では予定していません。なお、本制度は対象取締役に対する10事業年度分の職務執行の対価であるため、当該期間を経過するまで他の自社株報酬制度を導入する予定はありません。
②報酬の内容
(a) 報酬等の算定方法
当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株(2023年5月31日時点)の約0.15%に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」という。)を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分を付与します。
各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。
指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。
<業績条件>当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15%超成長すること。
ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15%に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、2年間での年平均成長率が15%超であれば足りるものとする。
権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU1ユニットにつき1株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は交付した株式の返還を求めることができるものとします。
各事業年度のかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。また、死亡により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合(権利確定前の死亡も含みます。)には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。
その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。
(b) 本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。
(c) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることができるものとします。
(2) 有償ストック・オプション

①割当日	2023年12月4日
②付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名
③新株予約権の数(個)	8,770
④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 877,000(注)2
⑤新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,391
⑥新株予約権の行使期間	自 2028年11月1日 至 2038年12月3日
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,391 資本組入額 695.5
⑧新株予約権の行使の条件	(注)3
⑨新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、調整後EBITDA及び当社普通株式終値が、2027年8月1日から2033年7月31日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)乃至(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」といいます。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a) 調整後EBITDAが一度でも100億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が8,500円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円)を超過した場合
行使可能割合 20%
(b) 調整後EBITDAが一度でも150億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が12,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円)を超過した場合
行使可能割合 53%
(c) 調整後EBITDAが一度でも200億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が17,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約1兆円)を超過した場合
行使可能割合 100%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシ ュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・ フロー計算書。以下同様)「営業利益(J-GAAP) + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、1株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。
②新株予約権者は、上記(1)に記載された新株予約権の条件達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(3) 当社株式の買付け
当社株式の買付けのための融資については、対象取締役個人が12億円規模の当社発行済株式を取締役会長である松本恭攝との相対取引による取得及び市場から買付けることを予定しており、この買付けは、対象取締役個人の取引として実行されます。
実際の市場からの買付けは、一定の価格および条件の範囲で証券会社に一任されます。また、買付け実行の時期については、金融商品取引法及び関係法令に遵守し、適切な時期に行う予定であります。
この買付けに際し、対象取締役は金融機関からの借入れを予定し、それに加え当社は、適切な資産保全策を講じた上、この買付けに係る資金を対象取締役個人に融資することを予定しています。