半期報告書-第16期(2024/08/01-2025/07/31)

(重要な後発事象)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2025年3月13日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ペライチの株式を追加取得し完全子会社とすることを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社ペライチ
事業の内容 :ホームページ作成SaaS「ペライチ」の運営・開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2024年9月に発表した中期戦略において、ECサイトを中心としたトランザクション事業を軸に、ソフトウエア、ファイナンスの機能を発展させ、「End-to-Endで中小企業の経営課題を解決するテクノロジープラットフォーム」を目指すことを新たな方向性として打ち出しました。
今般、ソフトウエアの機能強化の一つとして中小企業のマーケティング領域における経営課題を解決すべく、個人事業者や中小企業を対象にホームページ制作SaaSを提供してきた同社のノウハウやリソースを最大限活用し、当社グループの事業成長をより加速させていくことを目的に、同社の株式を追加取得し完全子会社とすることといたしました。
(3) 企業結合日
2025年3月31日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て取得し、同社を当社の完全子会社とするものであります。
なお、現金を対価とする株式の取得であり、自己資金を充当するものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日における時価(現金) 1,884百万円

取得原価 1,884百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって変動する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年12月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としております。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数
700,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.20%)
(3) 株式の取得価額の総額
7億円(上限)
(4) 取得期間
2024年12月23日～2025年2月28日
(5) 取得方法
東京証券取引所における市場買付
3.半期報告書提出日の属する月の前月末現在における自己株式の取得状況
(1) 当中間連結会計期間末以前における取得状況
取得した株式の総数 403,300株
株式の取得価額の総額 480,257,300円
(2) 当中間連結会計期間末の翌日以後における取得状況
取得した株式の総数 170,800株
株式の取得価額の総額 219,663,400円
(3) 当該取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計
取得した株式の総数 574,100株
株式の取得価額の総額 699,920,700円
なお、半期報告書提出日現在において、当該取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。
(多額の資金の借入)
当社は、2025年1月21日開催の取締役会において、資金の借入の決議を行い、その決議に基づき以下のとおり借入を実行いたしました。
(1) 資金使途 :設備投資を中心とした今後の事業拡大に向けた成長投資への充当並びに運転資金
(2) 借入先 :国内金融機関 3行
(3) 借入金額 :3,500百万円
(4) 借入利率 :基準金利+スプレッド
(5) 借入実行日:2025年2月28日
(6) 借入期間 :5年～10年
(7) 担保の有無:無担保、無保証
なお、当該取締役会では、総額6,000百万円の借入を決議し、上記を除く2,500百万円については、当中間連結会計期間末において既に実行済みであります。