四半期報告書-第15期第3四半期(2024/02/01-2024/04/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月11日開催の取締役会において、株式会社エーリンクサービス(以下「対象会社」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容、並びに規模
被取得企業の名称:株式会社エーリンクサービス
事業の内容 :オリジナルトートバッグの製造・販売及びECサイト「トートバッグ工房」の運営
2023年11月期の財政状態及び経営成績:

資本金	10百万円
純資産	960百万円
総資産	1,157百万円
売上高	1,505百万円
営業利益	256百万円
経常利益	285百万円
当期純利益	184百万円

(注)消費税等の会計処理は税込方式によっております。
(2) 株式取得の相手会社の名称
株式会社CL
(3) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、2024年3月に、既存事業のオーガニック成長に加えて、連続的なM&Aを通じてさらなる企業価値向上を目指す「中期財務ポリシー」を公表し、積極的なM&Aによる事業競争力の強化や事業領域の拡大を推進しております。
今回、トートバッグの企画、製造、輸入及び販売、並びにトートバッグ・エコバッグのオリジナルプリントに特化したECサイト「トートバッグ工房」を運営している対象会社を完全子会社化することにより、ラクスル事業のノベルティ領域の主要カテゴリであるトートバックにおけるシェア拡大のほか、生産のケイパビリティを持つことによるサプライチェーンの強化を通じて、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ、EC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
(4) 企業結合日
2024年6月28日(予定)
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日における時価(現金)	1,271百万円
取得原価		1,271百万円

3.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大150百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2) 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれん償却額を修正することとしております。