有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2018/11/15 15:00
【資料】
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【項目】
103項目

項目株式①株式②
発行年月日平成28年7月1日平成30年6月29日
種類普通株式普通株式
発行数2,541株1,320株
発行価格80,000円(注)5120,000円(注)5
資本組入額40,000円60,000円
発行価額の総額203,280,000円158,400,000円
資本組入額の総額101,640,000円79,200,000円
発行方法第三者割当第三者割当
保有期間等に関する確約(注)2

項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③
発行年月日平成28年6月30日平成28年6月30日平成28年11月30日
種類新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
発行数普通株式 969株普通株式 32株普通株式 241株
発行価格1株につき80,000円
(注)6
1株につき80,000円
(注)6
1株につき80,000円
(注)6
資本組入額40,000円40,000円40,000円
発行価額の総額77,520,000円2,560,000円19,280,000円
資本組入額の総額38,760,000円1,280,000円9,640,000円
発行方法平成28年6月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成28年6月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成28年6月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約


項目新株予約権④新株予約権⑤新株予約権⑥
発行年月日平成29年3月31日平成29年6月29日平成29年6月29日
種類新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
発行数普通株式 241株普通株式 32株普通株式 80株
発行価格1株につき80,000円
(注)6
1株につき80,000円
(注)6
1株につき80,000円
(注)6
資本組入額40,000円40,000円40,000円
発行価額の総額19,280,000円2,560,000円6,400,000円
資本組入額の総額9,640,000円1,280,000円3,200,000円
発行方法平成29年3月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成29年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成29年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3

項目新株予約権⑦新株予約権⑧新株予約権⑨
発行年月日平成29年6月29日平成30年6月29日平成30年9月30日
種類新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
発行数普通株式 16株普通株式 144株普通株式 3,200株
発行価格1株につき80,000円
(注)6
1株につき120,000円
(注)6
1株につき600円
(注)6
資本組入額40,000円60,000円300円
発行価額の総額1,280,000円17,280,000円1,920,000円
資本組入額の総額640,000円8,640,000円960,000円
発行方法平成29年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成30年6月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成30年9月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3(注)4

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(同取引所)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権(行使により取得する株式等を含む)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過する日)まで所有する旨の確約を行っております。
5.安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成30年7月1日から
平成38年6月24日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権②
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成30年7月1日から
平成38年6月24日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


新株予約権③
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成30年11月30日から
平成38年6月24日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権④
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成31年3月31日から
平成39年3月13日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑤
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成31年6月29日から
平成39年6月13日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


新株予約権⑥
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成31年6月29日から
平成39年6月13日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑦
行使時の払込金額1株につき80,000円
行使期間平成31年6月29日から
平成39年6月13日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑧
行使時の払込金額1株につき120,000円
行使期間平成32年6月29日から
平成40年6月18日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


新株予約権⑨
行使時の払込金額1株につき600円
行使期間平成32年9月29日から
平成40年9月2日まで
行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

8.平成30年9月13日開催の取締役会決議により、平成30年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額および行使時の払込金額は当該株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額および行使時の払込金額で記載しております。なお、新株予約権⑨は、当該株式分割が行われた日と同日に発行しておりますが、株式分割後の内容と整合する条件で発行しております。
9.新株予約権①については、本書提出日現在、契約解除等により外部協力者2名64株分の権利が喪失しております。新株予約権⑤については、本書提出日現在、退職等により当社従業員1名32株分の権利が喪失しております。新株予約権⑧については、本書提出日現在、退職等により子会社従業員1名16株分の権利が喪失しております。