有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
(株式分割及び単元株制度)
当社は、平成30年9月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月5日付をもって株式分割を行っております。
また、平成30年9月28日開催の臨時株主総会に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法
平成30年10月5日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式を、1株につき3株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 500,000株
今回の分割により増加する株式数 1,000,000株
株式分割後の発行済株式総数 1,500,000株
株式分割後の発行可能株式総数 6,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
効力発生日 平成30年10月5日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3.単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(ストック・オプション)
第4回新株予約権(平成30年7月31日の取締役会決議)
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個(普通株式10株)につき、60円で有償発行しております。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在(平成31年1月31日)において30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、平成31年3月期から平成34年3月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)2に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.第4回新株予約権の詳細
当社の代表取締役社長である小倉博は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成30年7月31日開催の取締役会決議に基づき、平成30年8月2日付で、佐藤孝幸を受託者として、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第4回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に基づき、佐藤孝幸に対して、第4回新株予約権(平成30年7月31日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第4回新株予約権)の内容は次のとおりです。
第5回新株予約権(平成30年8月31日の取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在(平成31年1月31日)において30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(自己株式の処分)
平成30年7月19日開催の取締役会及び平成30年7月31日開催の臨時株主総会に基づく自己株式の処分
当社は、平成30年7月19日現在保有する自己株式(87,886株)に関して、平成30年7月19日開催の取締役会及び平成30年7月31日開催の臨時株主総会において、以下の事項を決議いたしました。
1.自己株式処分の目的及び理由
当社は平成30年7月19日現在87,886株の自己株式を保有しているところ、安定した財務基盤を維持し、将来の事業継続・発展を目的として、三菱地所株式会社、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合及びSI創業応援ファンド投資事業有限責任組合に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
2.自己株式処分の概要
処分期日 平成30年8月1日分
(1) 処分株式数 :普通株式9,500株
(2) 処分価額 :1株につき金4,500円
(3) 処分価額の総額:42,750,000円
(4) 処分方法 :第三者割当の方法によります。
(5) 処分先 :三菱地所株式会社
(6) 処分期日 :平成30年8月1日
処分期日 平成30年8月6日分
(1) 処分株式数 :普通株式6,000株
(2) 処分価額 :1株につき金4,500円
(3) 処分価額の総額:27,000,000円
(4) 処分方法 :第三者割当の方法によります。
(5) 処分先 :池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合、SI創業応援ファンド投資事業有限責任組合
(6) 処分期日 :平成30年8月6日
平成30年8月31日開催の取締役会及び平成30年9月20日開催の臨時株主総会に基づく自己株式の処分
当社は、平成30年8月31日現在保有する自己株式(72,386株)に関して、平成30年8月31日開催の取締役会及び平成30年9月20日開催の臨時株主総会において、以下の事項を決議いたしました。
1.自己株式処分の目的及び理由
当社は平成30年8月31日現在72,386株の自己株式を保有しているところ、当社及び当社子会社の従業員の資産形成と安定株主維持確保を目的として、GDHグループ社員持株会に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
2.自己株式処分の概要
(1) 処分株式数 :普通株式9,250株
(2) 処分価額 :1株につき金4,500円
(3) 処分価額の総額:41,625,000円
(4) 処分方法 :第三者割当の方法によります。
(5) 処分先 :GDHグループ社員持株会
(6) 処分期日 :平成30年9月20日
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
(株式分割及び単元株制度)
当社は、平成30年9月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月5日付をもって株式分割を行っております。
また、平成30年9月28日開催の臨時株主総会に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法
平成30年10月5日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式を、1株につき3株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 500,000株
今回の分割により増加する株式数 1,000,000株
株式分割後の発行済株式総数 1,500,000株
株式分割後の発行可能株式総数 6,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
効力発生日 平成30年10月5日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3.単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(ストック・オプション)
第4回新株予約権(平成30年7月31日の取締役会決議)
| 提出日の前月末現在 (平成31年1月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取引先 1 |
| 新株予約権の数(個) | 3,500 (A01 1,000 A02 2,500) (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 105,000 (A01 30,000 A02 75,000) (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年6月1日から 平成40年8月5日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,500 資本組入額 750 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 |
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個(普通株式10株)につき、60円で有償発行しております。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在(平成31年1月31日)において30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、平成31年3月期から平成34年3月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)2に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.第4回新株予約権の詳細
当社の代表取締役社長である小倉博は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成30年7月31日開催の取締役会決議に基づき、平成30年8月2日付で、佐藤孝幸を受託者として、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第4回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に基づき、佐藤孝幸に対して、第4回新株予約権(平成30年7月31日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第4回新株予約権)の内容は次のとおりです。
| 名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン) |
| 委託者 | 小倉博 |
| 受託者 | 佐藤孝幸 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始) | 平成30年8月2日 |
| 信託期間満了日 | A01 金融商品取引所に上場した日から2年が経過した日(但し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。)の正午 A02 金融商品取引所に上場した日から6年が経過した日又は東京証券取引所市場第一部へ市場替えした日から3年経過した日のいずれか早い日(但し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。)の正午 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第4回新株予約権の引き受け、払い込みにより現時点で第4回新株予約権3,500個となっております。なお、第4回新株予約権の概要については、「(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。 |
| 受益者適格要件 | 当社グループの「役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者」のうち、当社の社内規程等で定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第4回新株予約権の配分は、信託ごとに① 人事評価に基づくもの(職務ポイント)と② 採用時の配分に基づくもの(Eventポイント)の2種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ① 職務ポイント 受益者候補者のうち取締役及び従業員に新株予約権交付ガイドラインで規定された評価要件に基づき個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 ② Eventポイント 主として採用イベントに際して付与され新株予約権ガイドラインで規定された評価要件に基づき分配される。 |
第5回新株予約権(平成30年8月31日の取締役会決議)
| 提出日の前月末現在 (平成31年1月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) | 320 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,500 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年9月15日から 平成40年9月14日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,500 資本組入額 750 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在(平成31年1月31日)において30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(自己株式の処分)
平成30年7月19日開催の取締役会及び平成30年7月31日開催の臨時株主総会に基づく自己株式の処分
当社は、平成30年7月19日現在保有する自己株式(87,886株)に関して、平成30年7月19日開催の取締役会及び平成30年7月31日開催の臨時株主総会において、以下の事項を決議いたしました。
1.自己株式処分の目的及び理由
当社は平成30年7月19日現在87,886株の自己株式を保有しているところ、安定した財務基盤を維持し、将来の事業継続・発展を目的として、三菱地所株式会社、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合及びSI創業応援ファンド投資事業有限責任組合に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
2.自己株式処分の概要
処分期日 平成30年8月1日分
(1) 処分株式数 :普通株式9,500株
(2) 処分価額 :1株につき金4,500円
(3) 処分価額の総額:42,750,000円
(4) 処分方法 :第三者割当の方法によります。
(5) 処分先 :三菱地所株式会社
(6) 処分期日 :平成30年8月1日
処分期日 平成30年8月6日分
(1) 処分株式数 :普通株式6,000株
(2) 処分価額 :1株につき金4,500円
(3) 処分価額の総額:27,000,000円
(4) 処分方法 :第三者割当の方法によります。
(5) 処分先 :池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合、SI創業応援ファンド投資事業有限責任組合
(6) 処分期日 :平成30年8月6日
平成30年8月31日開催の取締役会及び平成30年9月20日開催の臨時株主総会に基づく自己株式の処分
当社は、平成30年8月31日現在保有する自己株式(72,386株)に関して、平成30年8月31日開催の取締役会及び平成30年9月20日開催の臨時株主総会において、以下の事項を決議いたしました。
1.自己株式処分の目的及び理由
当社は平成30年8月31日現在72,386株の自己株式を保有しているところ、当社及び当社子会社の従業員の資産形成と安定株主維持確保を目的として、GDHグループ社員持株会に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
2.自己株式処分の概要
(1) 処分株式数 :普通株式9,250株
(2) 処分価額 :1株につき金4,500円
(3) 処分価額の総額:41,625,000円
(4) 処分方法 :第三者割当の方法によります。
(5) 処分先 :GDHグループ社員持株会
(6) 処分期日 :平成30年9月20日