有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)1.2019年6月17日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。
| 2019年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 2 | - | - | 1 | 3 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 137,274 | - | - | 6 | 137,280 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100.00 | - | - | 0.00 | 100.00 | - |
(注)1.2019年6月17日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2019年7月26日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、同日付で発行可能株式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
(注)2019年7月26日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、同日付で発行可能株式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,152,000株増加し、13,728,000株となっております。
2.2019年6月17日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,728,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,728,000 | - | - |
(注)1.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,152,000株増加し、13,728,000株となっております。
2.2019年6月17日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(6)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年4月1日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より1年が経過した日の属する事業年度 30%
② 上場日より2年が経過した日の属する事業年度 60%
③ 上場日より3年が経過した日の属する事業年度以降 100%
(2)2016年3月期乃至2020年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。)。
(4)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(6)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.取締役の退任及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(5)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
(2)2016年3月期乃至2020年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(5)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員24名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(7)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降における行使であること。
(2)上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2027年4月1日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より1年が経過した日の属する事業年度 30%
② 上場日より2年が経過した日の属する事業年度 60%
③ 上場日より3年が経過した日の属する事業年度以降 100%
(3)2019年3月期乃至2021年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(4)本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。)。
(5)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(7)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.取締役(監査等委員)の退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社取締役(監査等委員)1名、当社従業員2名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(5)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
(2)2019年3月期乃至2021年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(5)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員71名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(6)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降における行使であること。
(2)上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2028年4月1日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より2年が経過した日の属する事業年度 30%
② 上場日より3年が経過した日の属する事業年度 60%
③ 上場日より4年が経過した日の属する事業年度以降 100%
(3)当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に記載の営業利益の金額が、2020年3月期において560百万円、2021年3月期において650百万円及び2022年3月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(4)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(6)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(5)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降における行使であること。
(2)当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に記載の営業利益の金額が、2020年3月期において560百万円、2021年3月期において650百万円及び2022年3月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(5)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員27名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 2(注)4. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,060 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式106,000[318,000](注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 900[300](注)1.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年1月29日 至 2026年1月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 910[304] 資本組入額 455[152](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(6)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年4月1日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より1年が経過した日の属する事業年度 30%
② 上場日より2年が経過した日の属する事業年度 60%
③ 上場日より3年が経過した日の属する事業年度以降 100%
(2)2016年3月期乃至2020年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。)。
(4)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(6)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.取締役の退任及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 51(注)4. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 317[221] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式31,700[66,300](注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 900[300](注)1.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年12月22日 至 2025年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 900[300] 資本組入額 450[150](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(5)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
(2)2016年3月期乃至2020年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(5)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員24名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年6月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社取締役(監査等委員) 2 当社従業員 2 (注)4. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 79,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式79,500[238,500](注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200[400](注)1.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年8月6日 至 2028年8月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,214[405] 資本組入額 607[203](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(7)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降における行使であること。
(2)上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2027年4月1日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より1年が経過した日の属する事業年度 30%
② 上場日より2年が経過した日の属する事業年度 60%
③ 上場日より3年が経過した日の属する事業年度以降 100%
(3)2019年3月期乃至2021年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(4)本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。)。
(5)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(7)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.取締役(監査等委員)の退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社取締役(監査等委員)1名、当社従業員2名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年6月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 91(注)4. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 35,800[28,200] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式35,800[84,600](注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200[400](注)1.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年6月18日 至 2028年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,200[400] 資本組入額 600[200](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(5)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
(2)2019年3月期乃至2021年3月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(5)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員71名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社取締役(監査等委員) 1 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | -[35,700] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式-[107,100](注)4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | -[1,967](注)1.4. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月27日 至 2029年7月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 -[1,997] 資本組入額 - [999](注)4. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(6)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降における行使であること。
(2)上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2028年4月1日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より2年が経過した日の属する事業年度 30%
② 上場日より3年が経過した日の属する事業年度 60%
③ 上場日より4年が経過した日の属する事業年度以降 100%
(3)当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に記載の営業利益の金額が、2020年3月期において560百万円、2021年3月期において650百万円及び2022年3月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(4)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(6)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 30(注)4. |
| 新株予約権の数(個) ※ | -[11,600] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式-[34,800](注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | -[1,967](注)1.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月27日 至 2029年7月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 -[1,967] 資本組入額 - [984](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(5)の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(1)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)以降における行使であること。
(2)当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に記載の営業利益の金額が、2020年3月期において560百万円、2021年3月期において650百万円及び2022年3月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員(以下、まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
(5)本新株予約権1個以上での行使であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員27名となっております。
5.2019年7月31日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社設立 5,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 ソニー株式会社
2.有償株主割当 5,900株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 ソニー株式会社
3.有償株主割当 3,750株
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
割当先 ソニー株式会社
4.有償株主割当 11,110株
発行価格 90,000円
資本組入額 45,000円
割当先 ソニー株式会社
5.第三者割当 20,000株
発行価格 90,000円
資本組入額 45,000円
割当先 ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)
6.株式分割(1:100)によるものであります。
7.株式分割(1:3)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年4月14日 (注)1. | 5,000 | 5,000 | 125,000 | 125,000 | 125,000 | 125,000 |
| 2014年7月8日 (注)2. | 5,900 | 10,900 | 147,500 | 272,500 | 147,500 | 272,500 |
| 2014年12月29日 (注)3. | 3,750 | 14,650 | 150,000 | 422,500 | 150,000 | 422,500 |
| 2015年7月10日 (注)4.5. | 31,110 | 45,760 | 1,399,950 | 1,822,450 | 1,399,950 | 1,822,450 |
| 2018年7月5日 (注)6. | 4,530,240 | 4,576,000 | - | 1,822,450 | - | 1,822,450 |
| 2019年8月20日 (注)7. | 9,152,000 | 13,728,000 | - | 1,822,450 | - | 1,822,450 |
(注)1.会社設立 5,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 ソニー株式会社
2.有償株主割当 5,900株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 ソニー株式会社
3.有償株主割当 3,750株
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
割当先 ソニー株式会社
4.有償株主割当 11,110株
発行価格 90,000円
資本組入額 45,000円
割当先 ソニー株式会社
5.第三者割当 20,000株
発行価格 90,000円
資本組入額 45,000円
割当先 ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)
6.株式分割(1:100)によるものであります。
7.株式分割(1:3)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,728,000 | 137,280 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 13,728,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 137,280 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。