有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2018年4月27日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式707円、B種優先株式1,700円、C種優先株式5,455円、D種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年4月27日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
5.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して当事者間での協議の上、決定しております。
6.2018年8月24日付でB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。B種優先株式1株の発行時の価格は1,700円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年8月24日開催の取締役会決議により、2018年8月30日付で当該B種優先株式の全てを消却しております。
7.2020年3月16日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株、C種優先株主及びD種優先株主にC種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式707円、B種優先株式1,700円、C種優先株式5,455円、D種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2020年3月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
8.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります
9.当社は、2020年2月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 4月27日 | - | - | - | JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 48,139 C種優先株式 △40,880 D種優先株式 △7,259 | - | (注)4 |
| 2018年 4月27日 | - | - | - | AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長天野 雄介 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 39,770 A種優先株式 △15,852 B種優先株式 △15,296 C種優先株式 △8,622 | - | (注)4 |
| 2018年 4月27日 | - | - | - | WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 29,034 D種優先株式 △29,034 | - | (注)4 |
| 2018年 4月27日 | - | - | - | CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 | 東京都渋谷区宇田川町40番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 6,397 B種優先株式 △6,397 | - | (注)4 |
| 2018年 4月27日 | - | - | - | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 24,473 B種優先株式 △24,473 | - | (注)4 |
| 2018年 4月27日 | JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 48,139 | 890,282,666 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 4月27日 | AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長天野 雄介 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 39,770 | 735,506,380 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 4月27日 | WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 29,034 | 536,954,796 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 4月27日 | CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 | 東京都渋谷区宇田川町40番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 23,083 | 426,897,002 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 4月27日 | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 24,473 | 452,603,662 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 4月27日 | 林 正栄 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 13,905 | 257,159,070 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 8月24日 | - | - | - | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 5,408 B種優先株式 △5,408 | - | (注)6 |
| 2018年 8月30日 | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社ネオキャリア 代表取締役社長 西澤 亮一 | 東京都新宿区西新宿一丁目22番2号 | 当社株主 | 普通株式 5,408 | 100,015,552 (18,494) (注)5 | 資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 9月30日 | NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合 業務執行組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 50,000 | 310,800,000 (6,216) (注)5 | 所有者の事情による |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 1,249,610 C種優先株式 △848,960 D種優先株式 △150,728 | - | (注)7 |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 天野 雄介 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名 | 普通株式 870,596 A種優先株式 △329,184 B種優先株式 △317,632 C種優先株式 △179,024 | - | (注)7 |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 753,660 D種優先株式 △602,928 | - | (注)7 |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 | 東京都渋谷区宇田川町40番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 132,824 B種優先株式 △132,824 | - | (注)7 |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 464,952 B種優先株式 △464,952 | - | (注)7 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 400,000 A種優先株式 △400,000 | - | (注)7 |
| 2020年 8月24日 | - | - | - | 武田 和也 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 普通株式 800,000 | 69,600,000 (87) (注)8 | 新株予約権の権利行使 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2018年4月27日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式707円、B種優先株式1,700円、C種優先株式5,455円、D種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年4月27日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
5.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して当事者間での協議の上、決定しております。
6.2018年8月24日付でB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。B種優先株式1株の発行時の価格は1,700円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年8月24日開催の取締役会決議により、2018年8月30日付で当該B種優先株式の全てを消却しております。
7.2020年3月16日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株、C種優先株主及びD種優先株主にC種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式707円、B種優先株式1,700円、C種優先株式5,455円、D種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2020年3月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
8.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります
9.当社は、2020年2月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。