有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「つながりで世界をワクワクさせる」という企業理念のもと、将来を担う人材の可能性を広げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、継続的な企業価値の向上を達成してまいります。このために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会の監督に加え、監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役3名のうち、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役2名を選任しております。
また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を2名選任しております。
さらに、会計監査人を設置すると共に、内部監査室を設置しております。これらの機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
イ 取締役会・役員体制
取締役会は取締役6名で構成されております。毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。
(議長:中野智哉代表取締役CEO、その他構成員:田中伸明取締役、直木英訓取締役、志村日出男取締役、田中邦裕社外取締役、阪田貴郁社外取締役、赤木孝一常勤監査役、中澤未生子社外監査役、廣瀬好伸社外監査役)
ロ 監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。
(議長:赤木孝一常勤監査役、その他構成員:中澤未生子社外監査役、廣瀬好伸社外監査役)
ハ EC会議
取締役、執行役員、常勤監査役及びその他代表取締役CEOが指名した者で構成される、EC(executive committee)会議を毎週1回開催し、重要事項の審議を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。
(議長:中野智哉代表取締役CEO、その他構成員:田中伸明取締役、直木英訓取締役、赤木孝一常勤監査役、青木崇執行役員、秋澤大樹執行役員、上島茂剛執行役員)
ニ リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役CEOを委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。取締役、執行役員、常勤監査役をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担います。
(委員長:中野智哉代表取締役CEO、その他構成員:田中伸明取締役、直木英訓取締役、赤木孝一常勤監査役、青木崇執行役員)
ホ 内部監査室
内部監査室は1名おり、経営の健全かつ適正な状態の維持に資するための内部監査を実施しております。
ヘ 指名報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役CEO1名、社外取締役2名で構成され、社外取締役を委員長とすることと定めております。
(委員長:田中邦裕社外取締役、その他構成員:中野智哉代表取締役CEO、阪田貴郁社外取締役)
[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]
本書提出日現在の状況は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2019年5月15日に開催された取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)の整備について、内容を一部改正する決議をいたしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「i-plugグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を規定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。
・代表取締役CEOは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当委員会において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
・コンプライアンスに関する情報を集約するための相談窓口を設置し、当該相談窓口への相談内容を調査した上で、不祥事が生じた場合には、再発防止策を担当部門と協議・決定する。
・監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を、適宜、監査役及び代表取締役CEOに報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。
・上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
・個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的且つ実質的な協議及び評価等を行うことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。
・有事の際は、「経営危機管理規程」に従い、代表取締役CEOが対策本部を設置し、迅速な対応がとれる体制を構築する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当該取締役会において法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。
・「組織規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役の同意を得たうえで決定することとする。
・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。
・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
h.監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、代表取締役CEO、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。
j.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、顕在化しているリスクへの対応だけでなく、潜在的なリスクを早期に発見、事前対応できるようなリスク管理体制の整備・運用は、経営上非常に重要な課題であると認識しております。当社では、リスク管理規程に基づき、代表取締役CEOにより任命された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催及び必要な場合は適宜開催することにより、上記リスクに対応、管理できる体制を整えており、現行の規程、規則等を運用することによりリスク管理の実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。
また、当社は2005年4月に施行された個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は2016年6月にプライバシーマークを認証取得しております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記載された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「つながりで世界をワクワクさせる」という企業理念のもと、将来を担う人材の可能性を広げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、継続的な企業価値の向上を達成してまいります。このために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会の監督に加え、監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役3名のうち、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役2名を選任しております。
また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を2名選任しております。
さらに、会計監査人を設置すると共に、内部監査室を設置しております。これらの機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
イ 取締役会・役員体制
取締役会は取締役6名で構成されております。毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。
(議長:中野智哉代表取締役CEO、その他構成員:田中伸明取締役、直木英訓取締役、志村日出男取締役、田中邦裕社外取締役、阪田貴郁社外取締役、赤木孝一常勤監査役、中澤未生子社外監査役、廣瀬好伸社外監査役)
ロ 監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。
(議長:赤木孝一常勤監査役、その他構成員:中澤未生子社外監査役、廣瀬好伸社外監査役)
ハ EC会議
取締役、執行役員、常勤監査役及びその他代表取締役CEOが指名した者で構成される、EC(executive committee)会議を毎週1回開催し、重要事項の審議を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。
(議長:中野智哉代表取締役CEO、その他構成員:田中伸明取締役、直木英訓取締役、赤木孝一常勤監査役、青木崇執行役員、秋澤大樹執行役員、上島茂剛執行役員)
ニ リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役CEOを委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。取締役、執行役員、常勤監査役をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担います。
(委員長:中野智哉代表取締役CEO、その他構成員:田中伸明取締役、直木英訓取締役、赤木孝一常勤監査役、青木崇執行役員)
ホ 内部監査室
内部監査室は1名おり、経営の健全かつ適正な状態の維持に資するための内部監査を実施しております。
ヘ 指名報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役CEO1名、社外取締役2名で構成され、社外取締役を委員長とすることと定めております。
(委員長:田中邦裕社外取締役、その他構成員:中野智哉代表取締役CEO、阪田貴郁社外取締役)
[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]
本書提出日現在の状況は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2019年5月15日に開催された取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)の整備について、内容を一部改正する決議をいたしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「i-plugグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を規定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。
・代表取締役CEOは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当委員会において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
・コンプライアンスに関する情報を集約するための相談窓口を設置し、当該相談窓口への相談内容を調査した上で、不祥事が生じた場合には、再発防止策を担当部門と協議・決定する。
・監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を、適宜、監査役及び代表取締役CEOに報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。
・上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
・個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的且つ実質的な協議及び評価等を行うことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。
・有事の際は、「経営危機管理規程」に従い、代表取締役CEOが対策本部を設置し、迅速な対応がとれる体制を構築する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当該取締役会において法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。
・「組織規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役の同意を得たうえで決定することとする。
・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。
・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
h.監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、代表取締役CEO、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。
j.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、顕在化しているリスクへの対応だけでなく、潜在的なリスクを早期に発見、事前対応できるようなリスク管理体制の整備・運用は、経営上非常に重要な課題であると認識しております。当社では、リスク管理規程に基づき、代表取締役CEOにより任命された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催及び必要な場合は適宜開催することにより、上記リスクに対応、管理できる体制を整えており、現行の規程、規則等を運用することによりリスク管理の実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。
また、当社は2005年4月に施行された個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は2016年6月にプライバシーマークを認証取得しております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記載された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。