有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(取得による企業結合)
1.株式会社ビズリーチは、2019年6月28日開催の取締役会においてCloud Solutions株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年7月12日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2019年9月2日付で全株を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア.名称 Cloud Solutions株式会社
イ.事業内容 中途採用管理システムの開発及び販売
② 企業結合を行った理由
当社のHRMOS事業の競合であり、多数の顧客を持っている為、M&Aによって競合の契約顧客を囲い込み、HRMOS採用への移行を推進する事で、当該業界のトップカンパニーとなることを企図しているためです。
③ 企業結合日
2019年9月2日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 株式取得後の持分比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月2日から2020年7月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
主にデューディリジェンス等に対する報酬・手数料等 26百万円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生するのれんの金額
182百万円をのれんとして計上しております。
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却を行っております。
(6)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(8)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
2.株式会社ビズリーチは、2019年9月10日開催の取締役会において、トラボックス株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2019年11月1日付で全株を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア.名称 トラボックス株式会社
イ.事業内容 荷主・運送企業を結ぶ、物流オンラインネットワークサービス
② 企業結合を行った理由
当社のデジタルマーケティングやプロダクト開発のノウハウ等の投入により、収益改善の余地があること、また、約48,000社の会員を抱えるプラットフォームを活用した新規ビジネスの余地があると考えているためであります。
③ 企業結合日
2019年11月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 株式取得後の持分比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年11月1日から2020年7月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
主にデューディリジェンス等に対する報酬・手数料等 75百万円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生するのれんの金額
1,111百万円をのれんとして計上しております。
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却を行っております。
(6)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(8)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、追加の支払いを行うこととしております。また、取得対価の変動が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(事業分離)
株式会社ビズリーチは、求人検索事業「スタンバイ」を、会社分割(吸収分割)の方法により株式会社スタンバイへ承継いたしました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称及び分離した事業内容
ア.名称 株式会社スタンバイ
イ.事業内容 求人検索事業「スタンバイ」
② 事業分離を行った理由
株式会社ビズリーチは、求人検索事業「スタンバイ」を運営しておりましたが、同事業の更なる成長を目指すにあたり、Zホールディングス株式会社及び同社の子会社であるヤフー株式会社との業務提携を実施することが最適であると判断し、Zホールディングス株式会社との合弁会社である株式会社スタンバイと吸収分割契約を締結いたしました。
③ 事業分離日
2019年12月20日
④ 法的形式を含むその他の取引に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割
⑤ 移転損益の金額
4,799百万円
⑥ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 0百万円
(2)実施した会計処理の概要
移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額の差額から未実現利益を控除した金額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
HR Tech
(4)連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 385百万円
営業損失 4百万円
(共通支配下の取引等)
1.純粋持株会社(完全親会社)である「ビジョナル株式会社」を設立し、持株会社体制へ移行いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア.名称 株式会社ビズリーチ
イ.事業内容 インターネットを活用したサービス事業
② 企業結合を行った理由
事業執行体制及びガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を目的として持株会社制に移行いたしました。
③ 企業結合日
2020年2月3日
④ 企業結合の法的形式
株式移転による持株会社設立
⑤ 結合後企業の名称
ビジョナル株式会社
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しております。
2.株式会社ビズリーチを分割会社とし、ビジョナル・インキュベーション株式会社を承継会社とする新設分割を行っております。また、同時に、株式会社ビズリーチに割り当てられた新設分割設立会社の全株式を、ビジョナル株式会社に現物配当を行っております。
(1)企業結合の概要
① 対象となる事業の名称及びその事業内容
ア.名称 BizReach SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)、BizHint(ビズヒント)等
イ.事業内容 インターネットを活用したサービス事業、新規事業開発等
② 企業結合を行った理由
事業執行体制及びガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を目的として新設分割を行っております。
③ 分割日
2020年2月3日
④ 企業分割の法的形式
株式会社ビズリーチを分割会社とし、新設会社を設立
⑤ 新設会社の名称
ビジョナル・インキュベーション株式会社
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しております。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(取得による企業結合)
1.株式会社ビズリーチは、2019年6月28日開催の取締役会においてCloud Solutions株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年7月12日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2019年9月2日付で全株を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア.名称 Cloud Solutions株式会社
イ.事業内容 中途採用管理システムの開発及び販売
② 企業結合を行った理由
当社のHRMOS事業の競合であり、多数の顧客を持っている為、M&Aによって競合の契約顧客を囲い込み、HRMOS採用への移行を推進する事で、当該業界のトップカンパニーとなることを企図しているためです。
③ 企業結合日
2019年9月2日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 株式取得後の持分比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月2日から2020年7月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 408百万円 |
| 取得原価 | 408百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
主にデューディリジェンス等に対する報酬・手数料等 26百万円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生するのれんの金額
182百万円をのれんとして計上しております。
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却を行っております。
(6)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 21百万円 |
| 固定資産 | 265 〃 |
| 資産合計 | 286 〃 |
| 流動負債 | 22 〃 |
| 固定負債 | 38 〃 |
| 負債合計 | 61 〃 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(8)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 償却年数 |
| 顧客関連資産 | 115百万円 | 7年 |
2.株式会社ビズリーチは、2019年9月10日開催の取締役会において、トラボックス株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2019年11月1日付で全株を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア.名称 トラボックス株式会社
イ.事業内容 荷主・運送企業を結ぶ、物流オンラインネットワークサービス
② 企業結合を行った理由
当社のデジタルマーケティングやプロダクト開発のノウハウ等の投入により、収益改善の余地があること、また、約48,000社の会員を抱えるプラットフォームを活用した新規ビジネスの余地があると考えているためであります。
③ 企業結合日
2019年11月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 株式取得後の持分比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年11月1日から2020年7月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,000百万円 |
| 取得原価 | 2,000百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
主にデューディリジェンス等に対する報酬・手数料等 75百万円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生するのれんの金額
1,111百万円をのれんとして計上しております。
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却を行っております。
(6)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 117百万円 |
| 固定資産 | 1,261 〃 |
| 資産合計 | 1,378 〃 |
| 流動負債 | 66 〃 |
| 固定負債 | 423 〃 |
| 負債合計 | 490 〃 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(8)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、追加の支払いを行うこととしております。また、取得対価の変動が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 償却年数 |
| 顧客関連資産 | 1,260百万円 | 10年 |
(事業分離)
株式会社ビズリーチは、求人検索事業「スタンバイ」を、会社分割(吸収分割)の方法により株式会社スタンバイへ承継いたしました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称及び分離した事業内容
ア.名称 株式会社スタンバイ
イ.事業内容 求人検索事業「スタンバイ」
② 事業分離を行った理由
株式会社ビズリーチは、求人検索事業「スタンバイ」を運営しておりましたが、同事業の更なる成長を目指すにあたり、Zホールディングス株式会社及び同社の子会社であるヤフー株式会社との業務提携を実施することが最適であると判断し、Zホールディングス株式会社との合弁会社である株式会社スタンバイと吸収分割契約を締結いたしました。
③ 事業分離日
2019年12月20日
④ 法的形式を含むその他の取引に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割
⑤ 移転損益の金額
4,799百万円
⑥ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 0百万円
(2)実施した会計処理の概要
移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額の差額から未実現利益を控除した金額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
HR Tech
(4)連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 385百万円
営業損失 4百万円
(共通支配下の取引等)
1.純粋持株会社(完全親会社)である「ビジョナル株式会社」を設立し、持株会社体制へ移行いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア.名称 株式会社ビズリーチ
イ.事業内容 インターネットを活用したサービス事業
② 企業結合を行った理由
事業執行体制及びガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を目的として持株会社制に移行いたしました。
③ 企業結合日
2020年2月3日
④ 企業結合の法的形式
株式移転による持株会社設立
⑤ 結合後企業の名称
ビジョナル株式会社
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しております。
2.株式会社ビズリーチを分割会社とし、ビジョナル・インキュベーション株式会社を承継会社とする新設分割を行っております。また、同時に、株式会社ビズリーチに割り当てられた新設分割設立会社の全株式を、ビジョナル株式会社に現物配当を行っております。
(1)企業結合の概要
① 対象となる事業の名称及びその事業内容
ア.名称 BizReach SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)、BizHint(ビズヒント)等
イ.事業内容 インターネットを活用したサービス事業、新規事業開発等
② 企業結合を行った理由
事業執行体制及びガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を目的として新設分割を行っております。
③ 分割日
2020年2月3日
④ 企業分割の法的形式
株式会社ビズリーチを分割会社とし、新設会社を設立
⑤ 新設会社の名称
ビジョナル・インキュベーション株式会社
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しております。