有価証券届出書(新規公開時)
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)(注)3の(1)から(3)までに掲げる事由により、新株予約権の行使時の払込金額(以下「行使価額」)の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」)をもって調整する。
(2)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
(4)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(5)行使価額調整式で使用する1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とする。
(6)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により、行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.(注)3の(1)から(3)までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)(1)のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.本新株予約権は、当社が、2016年2月26日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である齋藤佐和子(以下、「齋藤」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は齋藤と協議のうえ、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、齋藤又は齋藤が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、齋藤と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格=(株式の時価 - 行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は齋藤氏と協議の上、売買価格を定めることができる。
6.公庫は、当社取締役2名との間で、公庫が所有する当社新株予約権10個(新株予約権の目的となる株式の数1,000株)の譲渡に関して、2020年6月18日付で売買契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上、決定した価格であります。
7.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年2月22日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,000[100,000] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000[100] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年2月26日 至 2023年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000[100] 資本組入額 5,000[50] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)(注)3の(1)から(3)までに掲げる事由により、新株予約権の行使時の払込金額(以下「行使価額」)の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新発行株式数 × 1株当り払込金額 |
| 既発行株式数 + 新発行株式数 |
(2)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
(4)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(5)行使価額調整式で使用する1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とする。
(6)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により、行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 ― 調整後行使価額) × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.(注)3の(1)から(3)までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)(1)のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.本新株予約権は、当社が、2016年2月26日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である齋藤佐和子(以下、「齋藤」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は齋藤と協議のうえ、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、齋藤又は齋藤が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、齋藤と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格=(株式の時価 - 行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は齋藤氏と協議の上、売買価格を定めることができる。
6.公庫は、当社取締役2名との間で、公庫が所有する当社新株予約権10個(新株予約権の目的となる株式の数1,000株)の譲渡に関して、2020年6月18日付で売買契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上、決定した価格であります。
7.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。