有価証券報告書-第19期(2022/03/01-2023/02/28)
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
D-2種優先株式 103,562株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、 野坂 英吾、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
2.株式を対価とする新株予約権付社債の取得による増加であります。
3.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が574,681千円(減資割合98.3%)減少し、資本準備金が947,774千円(減資割合100.0%)減少しております。
4.有償第三者割当
D-2種優先株式 2,500株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 SugarV株式会社
5.有償第三者割当
D-2種優先株式 106,069株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、 野坂 英吾、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、SugarV株式会社、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
6.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が325,707千円(減資割合97.0%)減少し、資本準備金が325,707千円(減資割合100.0%)減少しております。
7.有償第三者割当
D-3種優先株式 74,958株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、加藤 哲夫、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.2021年7月28日及び2021年8月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年8月12日付でA種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年8月12日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
10.株式分割(1:40)によるものであります。
11.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が259,499千円(減資割合72.2%)減少しております。
12.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 670円
引受価額 616.40円
資本組入額 308.20円
払込金総額 2,115,977千円
13.新株予約権の行使による増加であります。
14.2022年10月18日付で提出した「有価証券届出書」、2022年11月4日付及び2022年11月14日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、2022年11月の株式上場時に調達した資金を活用して研究開発を進めておりますが、2023年2月期に想定しておりましたTMS-008の非臨床試験費用の計上時期が一部次年度の支出見込みとなったこと、並びにパイプライン拡充に向けた外部アセット導入費用が想定を下回ったこと等から、2023年2月期における「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当額が予定を下回ることとなりました。また、2024年2月期以降の充当時期の変動可能性を考慮し、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当予定時期を変更いたしました。上場時調達資金から「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当する資金の合計金額に、変更はございません。
なお、医薬品の研究開発は、長期間にわたって実施することが一般的であり、その進捗は様々な要因により前後する場合がございます。研究開発にかかる資金の支出時期も同様で、各事業年度の支出額は様々な要因で上下する可能性がございます。さらに、当社は外部の創薬シーズの導入も検討しておりますが、現時点においては、実際に導入が実施されるか、またその時期や対価がどの程度になるのかを正確に予測することは困難です。これらの理由により、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当金額につきましては、各事業年度の充当金額について変動可能性の幅を示す形とすることといたしました。
「研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費」への充当予定時期及び金額につきましては、変更ございません。
(2)変更の内容
上場時調達資金の充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
(変更後)
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当予定の1,320百万円の内、2025年2月期終了時点での未充当額を、2026年2月期に充当いたします。2026年2月期の充当予定額は、それまでの進捗に応じて最大で710百万円を予定しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年2月27日 (注)1. | D-2種優先株式 103,562 | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-2種優先株式 103,562 | 310,686 | 409,686 | 310,686 | 772,778 |
| 2020年2月27日 (注)2. | D-1種優先株式 64,813 | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 103,562 | 174,995 | 584,681 | 174,995 | 947,774 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年4月20日 (注)3. | - | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 103,562 | △574,681 | 10,000 | △947,774 | - |
| 2020年6月5日 (注)4. | D-2種優先株式 2,500 | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 106,062 | 7,500 | 17,500 | 7,500 | 7,500 |
| 2020年9月30日 (注)5. | D-2種優先株式 106,069 | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 | 318,207 | 335,707 | 318,207 | 325,707 |
| 2020年11月25日 (注)6. | - | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 | △325,707 | 10,000 | △325,707 | - |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年12月28日 (注)7. | D-3種優先株式 74,958 | 普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 224,874 | 234,874 | 224,874 | 224,874 |
| 2021年5月28日 (注)8. | 普通株式 1,000 | 普通株式 106,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 250 | 235,124 | 250 | 225,124 |
| 2021年7月20日 (注)8. | 普通株式 16,500 | 普通株式 122,900 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 4,125 | 239,249 | 4,125 | 229,249 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年8月10日 (注)8. | 普通株式 39,750 | 普通株式 162,650 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 119,250 | 358,499 | 119,250 | 348,499 |
| 2021年8月12日 (注)9. | 普通株式 664,402 A種優先株式 △112,500 B種優先株式 △50,000 C種優先株式 △150,000 D-1種優先株式 △64,813 D-2種優先株式 △212,131 D-3種優先株式 △74,958 | 普通株式 827,052 | - | 358,499 | - | 348,499 |
| 2021年9月17日 (注)8. | 普通株式 500 | 普通株式 827,552 | 1,000 | 359,499 | 1,000 | 349,499 |
| 2021年9月21日 (注)10. | 普通株式 32,274,528 | 普通株式 33,102,080 | - | 359,499 | - | 349,499 |
| 2022年2月28日 (注)11. | - | 普通株式 33,102,080 | △259,499 | 100,000 | - | 349,499 |
| 2022年11月21日 (注)12. | 普通株式 3,432,800 | 普通株式 36,534,880 | 1,057,988 | 1,157,988 | 1,057,988 | 1,407,487 |
| 2022年11月22日 (注)13. | 普通株式 40,000 | 普通株式 36,574,880 | 3,000 | 1,160,988 | 3,000 | 1,410,487 |
(注)1.有償第三者割当
D-2種優先株式 103,562株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、 野坂 英吾、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
2.株式を対価とする新株予約権付社債の取得による増加であります。
3.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が574,681千円(減資割合98.3%)減少し、資本準備金が947,774千円(減資割合100.0%)減少しております。
4.有償第三者割当
D-2種優先株式 2,500株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 SugarV株式会社
5.有償第三者割当
D-2種優先株式 106,069株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、 野坂 英吾、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、SugarV株式会社、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
6.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が325,707千円(減資割合97.0%)減少し、資本準備金が325,707千円(減資割合100.0%)減少しております。
7.有償第三者割当
D-3種優先株式 74,958株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、加藤 哲夫、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.2021年7月28日及び2021年8月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年8月12日付でA種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年8月12日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
10.株式分割(1:40)によるものであります。
11.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が259,499千円(減資割合72.2%)減少しております。
12.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 670円
引受価額 616.40円
資本組入額 308.20円
払込金総額 2,115,977千円
13.新株予約権の行使による増加であります。
14.2022年10月18日付で提出した「有価証券届出書」、2022年11月4日付及び2022年11月14日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、2022年11月の株式上場時に調達した資金を活用して研究開発を進めておりますが、2023年2月期に想定しておりましたTMS-008の非臨床試験費用の計上時期が一部次年度の支出見込みとなったこと、並びにパイプライン拡充に向けた外部アセット導入費用が想定を下回ったこと等から、2023年2月期における「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当額が予定を下回ることとなりました。また、2024年2月期以降の充当時期の変動可能性を考慮し、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当予定時期を変更いたしました。上場時調達資金から「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当する資金の合計金額に、変更はございません。
なお、医薬品の研究開発は、長期間にわたって実施することが一般的であり、その進捗は様々な要因により前後する場合がございます。研究開発にかかる資金の支出時期も同様で、各事業年度の支出額は様々な要因で上下する可能性がございます。さらに、当社は外部の創薬シーズの導入も検討しておりますが、現時点においては、実際に導入が実施されるか、またその時期や対価がどの程度になるのかを正確に予測することは困難です。これらの理由により、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当金額につきましては、各事業年度の充当金額について変動可能性の幅を示す形とすることといたしました。
「研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費」への充当予定時期及び金額につきましては、変更ございません。
(2)変更の内容
上場時調達資金の充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額 |
| ① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費 | 2023年2月期 | 150百万円 |
| 2024年2月期 | 600百万円 | |
| 2025年2月期 | 450百万円 | |
| 2026年2月期 | 120百万円 | |
| 計 | 1,320百万円 | |
| ② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費 | 2023年2月期 | 35百万円 |
| 2024年2月期 | 170百万円 | |
| 2025年2月期 | 170百万円 | |
| 2026年2月期 | 32百万円 | |
| 計 | 407百万円 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額 |
| ① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費 | 2023年2月期 | 10百万円 |
| 2024年2月期 | 300百万円～600百万円 | |
| 2025年2月期 | 300百万円～500百万円 | |
| 2026年2月期 | 210百万円～710百万円※ | |
| 計 | 1,320百万円 | |
| ② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費 | 2023年2月期 | 35百万円 |
| 2024年2月期 | 170百万円 | |
| 2025年2月期 | 170百万円 | |
| 2026年2月期 | 32百万円 | |
| 計 | 407百万円 |
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当予定の1,320百万円の内、2025年2月期終了時点での未充当額を、2026年2月期に充当いたします。2026年2月期の充当予定額は、それまでの進捗に応じて最大で710百万円を予定しております。
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