有価証券届出書(新規公開時)

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2017年6月30日 (注)1.	C種優先株式 20,250	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000	40,500	378,125	40,500	780,125
2017年11月30日 (注)2.	-	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000	△279,125	99,000	△318,032	462,092
2020年2月27日 (注)3.	D-2種優先株式 103,562	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-2種優先株式 103,562	310,686	409,686	310,686	772,778
2020年2月27日 (注)4.	D-1種優先株式 64,813	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 103,562	174,995	584,681	174,995	947,774
2020年4月20日 (注)5.	-	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 103,562	△574,681	10,000	△947,774	-

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2020年6月5日 (注)6.	D-2種優先株式 2,500	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 106,062	7,500	17,500	7,500	7,500
2020年9月30日 (注)7.	D-2種優先株式 106,069	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131	318,207	335,707	318,207	325,707
2020年11月25日 (注)8.	-	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131	△325,707	10,000	△325,707	-

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2020年12月28日 (注)9.	D-3種優先株式 74,958	普通株式 105,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958	224,874	234,874	224,874	224,874
2021年5月28日 (注)10.	普通株式 1,000	普通株式 106,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958	250	235,124	250	225,124
2021年7月20日 (注)10.	普通株式 16,500	普通株式 122,900 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958	4,125	239,249	4,125	229,249

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年8月10日 (注)10.	普通株式 39,750	普通株式 162,650 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958	119,250	358,499	119,250	348,499
2021年8月12日 (注)11.	普通株式 664,402 A種優先株式 △112,500 B種優先株式 △50,000 C種優先株式 △150,000 D-1種優先株式 △64,813 D-2種優先株式 △212,131 D-3種優先株式 △74,958	普通株式 827,052	-	358,499	-	348,499
2021年9月17日 (注)10.	普通株式 500	普通株式 827,552	1,000	359,499	1,000	349,499
2021年9月21日 (注)12.	普通株式 32,274,528	普通株式 33,102,080	-	359,499	-	349,499
2022年2月28日 (注)13.	-	普通株式 33,102,080	△259,499	100,000	-	349,499

(注)1.有償第三者割当
C種優先株式 20,250株
発行価額 4,000円
資本組入額 2,000円
割当先 77ニュービジネス投資事業有限責任組合、三生6号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、堀江 雄二
2.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が279,125千円(減資割合73.8%)減少し、資本準備金が318,032千円(減資割合40.8%)減少しております。
3.有償第三者割当
D-2種優先株式 103,562株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、 野坂 英吾、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
4.株式を対価とする新株予約権付社債の取得による増加であります。
5.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が574,681千円(減資割合98.3%)減少し、資本準備金が947,774千円(減資割合100.0%)減少しております。
6.有償第三者割当
D-2種優先株式 2,500株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 SugarV株式会社
7.有償第三者割当
D-2種優先株式 106,069株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、 野坂 英吾、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、SugarV株式会社、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
8.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が325,707千円(減資割合97.0%)減少し、資本準備金が325,707千円(減資割合100.0%)減少しております。
9.有償第三者割当
D-3種優先株式 74,958株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、加藤 哲夫、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
10.新株予約権の行使による増加であります。
11.2021年7月28日及び2021年8月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年8月12日付でA種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年8月12日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
12.株式分割(1:40)によるものであります。
13.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が259,499千円(減資割合72.2%)減少しております。