有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
発行年月日 | 2019年6月14日 | 2019年8月26日 | 2020年4月6日 | 2020年4月8日 |
種類 | A1種優先株式 | A1種優先株式 | B種優先株式 | B種優先株式 |
発行数 | 1,194,000株 | 2,053,860株 | 3,683,025株 | 669,630株 |
発行価格 | 210円 (注)3 | 210円 (注)3 | 300円 (注)3 | 300円 (注)3 |
資本組入額 | 105円 | 105円 | 150円 | 150円 |
発行価額の総額 | 249,983,004円 | 429,941,360円 | 1,099,996,800円 | 199,996,160円 |
資本組入額の総額 | 124,991,502円 | 214,970,680円 | 549,998,400円 | 99,998,080円 |
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | - | - | - | - |
項目 | 株式⑤ |
発行年月日 | 2020年4月10日 |
種類 | B種優先株式 |
発行数 | 2,008,920株 |
発行価格 | 300円 (注)3 |
資本組入額 | 150円 |
発行価額の総額 | 599,997,440円 |
資本組入額の総額 | 299,998,720円 |
発行方法 | 第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | - |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2019年7月29日 | 2019年10月31日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 |
種類 | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 |
発行数 | 普通株式 127,500株 | 普通株式 450,000株 | 普通株式 187,500株 (注)6 | 普通株式 450,000株 |
発行価格 | 210円 (注)3 | 213.07円 (注)3 | 210円 (注)4 | 213.8円 (注)4 |
資本組入額 | 105円 | 106.54円 | 105円 | 106.9円 |
発行価額の総額 | 26,694,165円 | 95,880,000円 | 39,262,500円 | 96,210,000円 |
資本組入額の総額 | 13,347,083円 | 47,940,000円 | 19,631,250円 | 48,105,000円 |
発行方法 | 2019年7月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年9月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2020年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | (注)2 | (注)2 |
項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
発行年月日 | 2020年12月22日 | 2021年8月25日 | 2021年11月24日 |
種類 | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | 第8回新株予約権 (ストック・オプション) | 第9回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 337,500株 (注)7 | 普通株式 789,000株 (注)8 | 普通株式 315,000株(注)9 |
発行価格 | 210円 (注)4 | 410円 (注)4 | 410円 (注)4 |
資本組入額 | 105円 | 205円 | 205円 |
発行価額の総額 | 67,531,500円 | 322,806,200円 | 128,877,000円 |
資本組入額の総額 | 33,765,750円 | 161,403,100円 | 64,438,500円 |
発行方法 | 2020年12月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2021年8月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2021年11月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年4月30日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として決定しております。
4.発行価格は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)によって算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
行使時の払込金額 | 1株につき210円 | 1株につき210円 | 1株につき210円 | 1株につき210円 |
行使期間 | 自 2019年7月29日 至 2029年7月28日 | 自 2019年10月31日 至 2029年10月30日 | 自 2020年6月30日 至 2030年6月29日 | 自 2020年6月30日 至 2030年6月29日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | |
行使時の払込金額 | 1株につき210円 | 1株につき410円 | 1株につき410円 |
行使期間 | 自 2020年12月22日 至 2030年12月21日 | 自 2021年8月25日 至 2031年8月24日 | 自 2021年11月24日 至 2031年11月23日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
6.新株予約権③については、退職により従業員1名45,000株分の権利が喪失しております。
7.新株予約権⑤については、退職により従業員4名60,000株分の権利が喪失しております。
8.新株予約権⑥については、退職により従業員5名28,500株分の権利が喪失しております。
9.新株予約権⑦については、退職により従業員6名21,000株分の権利が喪失しております。