有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
(注)1.取締役谷間真、取締役植田修平は、社外取締役であります。
2.監査役谷川健一、髙橋正樹、川口洋司は、社外監査役であります。
3.2022年8月30日の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年8月30日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役社長本城嘉太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数(1,250,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
6.当社では、執行役員制度を導入しております。
執行役員は1名で、以下のとおりであります。
中嶋謙互 最高技術責任者
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める社外役員の要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。
社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。なお、谷間氏は、当社新株予約権を保有しておりますが、独立性を阻害するものではないと考えております。
社外取締役植田修平氏は、企業経営や、オンラインゲーム業界、海外事業に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
社外監査役である谷川健一氏は、サッポログループマネジメント株式会社にて監査役を歴任するなど監査分野における専門家であります。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
社外監査役髙橋正樹氏は、弁護士、かつ、経営者としての広い知見を有する人材です。また、隼町法律事務所代表パートナーであり、当社との間に業務委託契約を締結しておりますが、2021年12月期において30千円と当社の規模に比較して極めて僅少であり、独立性を阻害するものではないと考えております。
社外監査役川口洋司氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務めるなど業界に精通している人材です。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、内部統制の整備・運用状況及び会計監査の結果等について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役社長 | 本城 嘉太郎 | 1978年1月30日生 | 1997年4月 株式会社エヌ・エィチ・エス入社 1999年2月 株式会社トーセ入社 2005年7月 株式会社DropWave設立 代表取締役就任 2010年6月 株式会社Marble&Co.(現:株式会社ロータス)設立 代表取締役就任(現任) 2013年1月 株式会社モノビット(現:当社) 代表取締役就任(現任) 2015年7月 株式会社キャトルステラ設立 代表取締役就任 2017年6月 株式会社AVOCADO設立 代表取締役就任 2017年8月 モリカトロン株式会社設立 代表取締役就任(現任) 2018年1月 株式会社アールワン設立 代表取締役就任(現任) 2018年7月 モノビットエンジン株式会社設立 取締役就任(現任) 2021年2月 AIQVE ONE株式会社 取締役就任 | (注)3 | 3,754,000 (注)5 |
| 取締役 | 安田 京人 | 1980年3月12日生 | 2002年4月 株式会社コスモ入社 2006年8月 株式会社エイティング入社 2012年1月 株式会社DropWave入社 2012年11月 株式会社Marble&Co.(現:株式会社ロータス)入社 2013年1月 株式会社モノビット(現:当社)入社 2018年7月 モノビットエンジン株式会社入社 代表取締役就任(現任) 2020年7月 当社 取締役就任(現任) 2022年3月 AIQVE ONE株式会社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 森川 幸人 | 1959年4月10日生 | 1990年4月 有限会社ウルトラ設立 取締役就任 1995年4月 株式会社ムームー設立 代表取締役就任 2011年7月 筑波大学非常勤講師 任用 2017年8月 モリカトロン株式会社設立 代表取締役就任(現任) 2018年10月 モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社(現:当社)入社 取締役就任(現任) 2022年4月 東京国際工科専門職大学 非常勤講師 任用(現任) | (注)3 | 390,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 成澤 理恵 | 1976年3月4日生 | 1998年4月 株式会社エニックス(現:株式会社スクウェア・エニックス)入社 2013年9月 株式会社NubeeTokyo入社 2016年3月 ちゅらっぷす株式会社 取締役就任 2016年6月 株式会社ArAtA 取締役就任(現任) 2016年11月 AppBeach株式会社 取締役就任(2018年7月にちゅらっぷす株式会社に吸収合併) 2017年3月 株式会社モバイルファクトリー 社外取締役就任(現任) 2017年8月 モリカトロン株式会社設立 取締役 就任(現任) 2017年11月 ルートフォー株式会社 取締役就任 2018年5月 Amusement Asset Associates株式会社 取締役就任(現任) 2018年10月 モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社(現:当社) 取締役就任(現任) 2018年12月 RingZero株式会社 取締役就任(現任) | (注)3 | 390,000 |
| 取締役 XR CLOUD事業本部長 | 山下 真輝 | 1981年1月27日生 | 2000年10月 フリーメージ株式会社設立 代表取締役就任 2006年9月 SBIイー・トレード証券株式会社(現:株式会社SBI証券)入社 2008年5月 株式会社オプト入社 2010年3月 イーファクター株式会社(現:株式会社メタップス)入社 2012年1月 ビヨンド株式会社入社 2013年4月 ライヴエイド株式会社設立 代表取締役就任 2020年10月 当社入社 執行役員就任 2021年1月 当社 XR CLOUD事業本部長就任(現任) 2021年4月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 第一メタバース開発部長 | 山村 太巳 | 1981年7月2日生 | 2000年5月 名電通株式会社入社 2004年4月 有限会社まかないや入社 2010年9月 株式会社Marble&Co.(現:株式会社ロータス)入社 2013年1月 株式会社モノビット(現:当社)入社 2013年1月 当社 第一メタバース開発部長就任 2017年10月 株式会社AVOCADO 取締役就任 2021年4月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 コーポレート部長 | 美濃 裕司 | 1987年12月12日生 | 2011年9月 株式会社アベルネット(現:株式会社綿半ドットコム)入社 2014年4月 合同会社クリエイティブリレーションズ 代表社員就任 2017年2月 株式会社SKIYAKI入社 2021年4月 当社入社 2021年7月 当社 コーポレート部長就任(現任) 2022年3月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 谷間 真 | 1971年10月6日生 | 1997年1月 公認会計士谷間真事務所開業 1999年5月 株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締役就任 2002年7月 株式会社ネクストジャパン(現:Jトラスト株式会社) 非常勤取締役就任 2002年7月 株式会社ザッパラス 社外監査役就任 2002年8月 株式会社プロ・クエスト 代表取締役就任 2004年10月 株式会社バルニバービ 社外取締役就任 2004年11月 株式会社関門海 社外取締役就任 2005年7月 株式会社ザッパラス 社外取締役就任 2007年4月 株式会社関門海 代表取締役就任 2009年4月 株式会社だいもん 代表取締役就任 2010年5月 株式会社富士水産 代表取締役就任 2011年9月 株式会社関門福楽館 代表取締役就任 2012年2月 株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表取締役就任(現任) 2013年3月 株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役就任(現任) 2013年11月 株式会社FTコンサルティングジャパン(現:株式会社Deus International) 代表取締役就任 2014年5月 株式会社アクリート 社外取締役就任 2014年7月 株式会社ザッパラス 監査役就任 2015年12月 株式会社キャリア 社外取締役就任(現任) 2015年12月 株式会社日本医療機器開発機構 社外監査役就任(現任) 2017年3月 株式会社FREEMIND 社外取締役就任(現任) 2017年7月 株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員就任(現任) 2017年12月 株式会社レアル 社外取締役就任 2018年1月 シンフォニーマーケティング株式会社 社外取締役就任(現任) 2018年6月 株式会社ココカラファイン(現:株式会社ココカラファイングループ) 社外取締役就任 2018年8月 メディカルフィットネスラボラトリー株式会社(現:CAPS株式会社) 社外取締役就任(現任) 2019年12月 株式会社ミライロ 社外取締役就任(現任) 2020年7月 当社 社外取締役就任(現任) 2021年10月 株式会社マツキヨココカラ&カンパニー 社外取締役就任(現任) 2022年1月 株式会社MOGU 社外取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 植田 修平 | 1971年4月18日生 | 1996年4月 イマジニア株式会社入社 2000年9月 株式会社コミュニケーションオンライン(現:株式会社アエリア)入社 2001年5月 株式会社ゲームポット設立 代表取締役就任 2007年6月 一般社団法人日本オンラインゲーム協会(JOGA) 代表理事(現:共同代表理事)就任(現任) 2014年5月 株式会社アフリカTV 代表取締役就任 2017年4月 株式会社H2インタラクティブ 共同代表取締役就任(現任) 2021年5月 株式会社NASSO 代表取締役就任(現任) 2022年8月 当社 社外取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 常勤監査役 | 谷川 健一 | 1957年7月3日生 | 1981年4月 サッポロビール株式会社入社 2015年3月 サッポロビール株式会社 執行役員就任 2016年3月 サッポログループ物流株式会社 常勤監査役就任 2016年3月 サッポロ流通システム株式会社 監査役就任 2016年3月 サッポログループマネジメント株式会社 監査役就任 2019年8月 株式会社DECEM 内部監査室就任 2019年8月 株式会社フリップデスク 常勤監査役就任 2020年3月 当社 常勤監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 髙橋 正樹 | 1973年9月17日生 | 2001年10月 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所(現:西村あさひ法律事務所)入所 2004年7月 日本銀行決済局出向 2007年1月 いぶき総合法律事務所設立(2011年3月隼町法律事務所に改称。同事務所代表パートナー弁護士就任(現任)) 2013年2月 株式会社モノビット(現:当社) 顧問弁護士就任 2016年9月 コネクト・リアルエステート株式会社(現:カエコーポレーション株式会社) 代表取締役就任 2017年9月 一般社団法人クレイドル 監事就任 2018年4月 一般社団法人家族支援専門職協会 代表理事就任(現任) 2019年10月 日本スキー場開発株式会社 監査役就任(現任) 2019年12月 当社 監査役就任(現任) 2022年4月 株式会社カーボンフライ 取締役就任(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 川口 洋司 | 1954年5月26日生 | 1977年4月 社団法人商事法務研究会入社 1979年11月 株式会社朝日アド入社 1985年10月 株式会社日本ソフトバンク(現:ソフトバンクグループ株式会社)入社 2002年9月 株式会社コラボ 代表取締役就任(現任) 2005年4月 「デジタルコンテンツ白書」(経済産業省監修) 編集委員就任(現任) 2007年6月 一般社団法人日本オンラインゲーム協会 事務局長就任(現任) 2007年6月 アプシィ株式会社 社外監査役就任(現任) 2010年9月 デジタルハリウッド大学 客員教授登用 2011年4月 沖縄文化等コンテンツ産業創出支援事業 アドバイザー就任 2013年8月 株式会社ケイブ 取締役就任 2019年9月 城西国際大学 非常勤講師任用(現任) 2021年1月 当社 監査役就任(現任) 2022年6月 アプシィレコード株式会社 社外監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 4,534,000 | ||||
(注)1.取締役谷間真、取締役植田修平は、社外取締役であります。
2.監査役谷川健一、髙橋正樹、川口洋司は、社外監査役であります。
3.2022年8月30日の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年8月30日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役社長本城嘉太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数(1,250,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
6.当社では、執行役員制度を導入しております。
執行役員は1名で、以下のとおりであります。
中嶋謙互 最高技術責任者
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める社外役員の要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。
社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。なお、谷間氏は、当社新株予約権を保有しておりますが、独立性を阻害するものではないと考えております。
社外取締役植田修平氏は、企業経営や、オンラインゲーム業界、海外事業に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
社外監査役である谷川健一氏は、サッポログループマネジメント株式会社にて監査役を歴任するなど監査分野における専門家であります。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
社外監査役髙橋正樹氏は、弁護士、かつ、経営者としての広い知見を有する人材です。また、隼町法律事務所代表パートナーであり、当社との間に業務委託契約を締結しておりますが、2021年12月期において30千円と当社の規模に比較して極めて僅少であり、独立性を阻害するものではないと考えております。
社外監査役川口洋司氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務めるなど業界に精通している人材です。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、内部統制の整備・運用状況及び会計監査の結果等について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。