有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
機関毎の構成員は次のとおりであります(◎は議長を示します)。
a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 本城嘉太郎が議長を務め、取締役 安田京人、取締役 森川幸人、取締役 成澤理恵、取締役 山下真輝、取締役 山村太巳、取締役 美濃裕司、社外取締役 谷間真、社外取締役 植田修平の9名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
b 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役 谷川健一が議長を務め、非常勤監査役 髙橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の3名(3名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。
c 内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、当社の全部門及び当社の子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告しております。
d 指名報酬委員会
当社は、公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役の指名、報酬及び報酬制度等に関する諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された役員(委員総数の過半数は社外役員)で構成されております。取締役 谷間真(社外取締役)を委員長とし、代表取締役社長 本城嘉太郎、常勤監査役 谷川健一、非常勤監査役 髙橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の4名を委員とし、原則として年1回開催し、必要により随時開催することとしております。
e リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長 本城嘉太郎を委員長とし、取締役 安田京人、取締役 森川幸人、取締役 成澤理恵、取締役 山下真輝、取締役 山村太巳、取締役 美濃裕司、社外取締役 谷間真、社外取締役 植田修平の9名、及び常勤監査役 谷川健一、非常勤監査役 髙橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の3名で構成され、原則として年4回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部 統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役および監査役で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン(内部・外部)を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内で定められた「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」に基づき、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」について文書等に記録し、保存する。監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理規程」に則り、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別にガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
自然災害など重大事態発生時に社員の安全確保と事業の継続又は早期復旧を行うため、事業継続管理(BCM)として大災害対応計画及び事業継続計画を策定するとともに、これを定期的に見直し実効的なBCMの維持管理を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を定め、取締役は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で 遂行する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。
業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した内部監査人により、監査を実施する。
6.会社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する。
なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の内部監査人が監査を実施する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命する。
8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役等から指揮命令を受けないものとする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに 監査役に報告する。
また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求めることとする。
10.前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び関係会社は、「内部通報規程」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査役会は、当社の内部監査人および監査法人と連携をとり、情報の交換を行う。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然として対応し、一切関係を持たない旨、「反社会的勢力対応規程」に定め、これを徹底する。
取引先に関しては、新規取引の開始時に、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行い、反社会的勢力との関係がない旨を確認する。
また、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図る。
上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応することを基本とする。
b 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f 自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
h 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
機関毎の構成員は次のとおりであります(◎は議長を示します)。
a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 本城嘉太郎が議長を務め、取締役 安田京人、取締役 森川幸人、取締役 成澤理恵、取締役 山下真輝、取締役 山村太巳、取締役 美濃裕司、社外取締役 谷間真、社外取締役 植田修平の9名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
b 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役 谷川健一が議長を務め、非常勤監査役 髙橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の3名(3名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。
c 内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、当社の全部門及び当社の子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告しております。
d 指名報酬委員会
当社は、公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役の指名、報酬及び報酬制度等に関する諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された役員(委員総数の過半数は社外役員)で構成されております。取締役 谷間真(社外取締役)を委員長とし、代表取締役社長 本城嘉太郎、常勤監査役 谷川健一、非常勤監査役 髙橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の4名を委員とし、原則として年1回開催し、必要により随時開催することとしております。
e リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長 本城嘉太郎を委員長とし、取締役 安田京人、取締役 森川幸人、取締役 成澤理恵、取締役 山下真輝、取締役 山村太巳、取締役 美濃裕司、社外取締役 谷間真、社外取締役 植田修平の9名、及び常勤監査役 谷川健一、非常勤監査役 髙橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の3名で構成され、原則として年4回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部 統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役および監査役で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン(内部・外部)を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内で定められた「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」に基づき、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」について文書等に記録し、保存する。監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理規程」に則り、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別にガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
自然災害など重大事態発生時に社員の安全確保と事業の継続又は早期復旧を行うため、事業継続管理(BCM)として大災害対応計画及び事業継続計画を策定するとともに、これを定期的に見直し実効的なBCMの維持管理を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を定め、取締役は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で 遂行する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。
業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した内部監査人により、監査を実施する。
6.会社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する。
なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の内部監査人が監査を実施する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命する。
8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役等から指揮命令を受けないものとする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに 監査役に報告する。
また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求めることとする。
10.前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び関係会社は、「内部通報規程」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査役会は、当社の内部監査人および監査法人と連携をとり、情報の交換を行う。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然として対応し、一切関係を持たない旨、「反社会的勢力対応規程」に定め、これを徹底する。
取引先に関しては、新規取引の開始時に、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行い、反社会的勢力との関係がない旨を確認する。
また、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図る。
上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応することを基本とする。
b 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f 自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
h 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。