有価証券報告書-第8期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。
継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであり、社外取締役による牽制、監査等委員会による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月27日開催の第8期定時株主総会における定款変更決議において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのため、取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を目的として、監査等委員会設置会社の体制を取ることを選択しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
1.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役6名)によって構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であり、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外取締役であります。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催され、各監査等委員において定めた業務分担に従い、取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
監査等委員会の構成員は、機関の長として常勤監査等委員の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、いずれの監査等委員も社外取締役であります。
3.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
4.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として3名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
5.報酬委員会
当社は役員報酬及び執行役員の給与を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として毎年1回以上開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性を担保して報酬を決定しております。
報酬委員会の構成員は、谷郷元昭、福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
6.経営会議
当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催されており、取締役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行っております。
経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、加藤卓、金子陽亮であります。オブザーバーとして常勤監査等委員の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
1.内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク・コンプライアンス管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関又は会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則1名以上とします。
7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定、人事考課については監査等委員会の同意を得て行います。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
10.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、法務知財部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。
具体的には、以下の対応を実施しております。
・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生した場合の報告フローについて定めております。
・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に(3か月に1回以上)開催し、当社のリスク管理について継続的に検討しております。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。
c.責任限定契約の内容
当社は各取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項ただし書きに基づき、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計としております。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1.被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
2.保険契約の内容の概要
被保険者が1の会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。
e.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行っております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。
継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであり、社外取締役による牽制、監査等委員会による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月27日開催の第8期定時株主総会における定款変更決議において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのため、取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を目的として、監査等委員会設置会社の体制を取ることを選択しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
1.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役6名)によって構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であり、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外取締役であります。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催され、各監査等委員において定めた業務分担に従い、取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
監査等委員会の構成員は、機関の長として常勤監査等委員の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、いずれの監査等委員も社外取締役であります。
3.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
4.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として3名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
5.報酬委員会
当社は役員報酬及び執行役員の給与を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として毎年1回以上開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性を担保して報酬を決定しております。
報酬委員会の構成員は、谷郷元昭、福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
6.経営会議
当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催されており、取締役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行っております。
経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、加藤卓、金子陽亮であります。オブザーバーとして常勤監査等委員の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
1.内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク・コンプライアンス管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関又は会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則1名以上とします。
7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定、人事考課については監査等委員会の同意を得て行います。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
10.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、法務知財部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。
具体的には、以下の対応を実施しております。
・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生した場合の報告フローについて定めております。
・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に(3か月に1回以上)開催し、当社のリスク管理について継続的に検討しております。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。
c.責任限定契約の内容
当社は各取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項ただし書きに基づき、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計としております。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1.被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
2.保険契約の内容の概要
被保険者が1の会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。
e.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 谷郷 元昭 | 19回 | 19回 |
| 福田 一行 | 19回 | 19回 |
| 須田 仁之 | 19回 | 19回 |
| 和田 洋一 | 19回 | 19回 |
| 植田 修平 | 13回 | 13回 |
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行っております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 谷郷 元昭 | 2回 | 2回 |
| 福田 一行 | 2回 | 2回 |
| 須田 仁之 | 2回 | 2回 |
| 和田 洋一 | 2回 | 2回 |
| 植田 修平 | 1回 | 1回 |
| 宮島 功 | 2回 | 2回 |
| 小倉 親子 | 2回 | 2回 |
| 新井 健一郎 | 2回 | 2回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
