臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/31 15:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である三菱伸銅株式会社を吸収合併すること(以下「本合併」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 三菱伸銅株式会社
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
③ 代表者の氏名 取締役社長 堀 和雅
④ 資本金 8,713百万円(2019年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 銅及び銅合金の圧延、押出、鋳造及びこれらの加工並びに販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 62,699,667個
異動後 -個(本合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%
異動後 -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である三菱伸銅株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
② 異動の年月日
2020年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 三菱伸銅株式会社
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
③ 代表者の氏名 取締役社長 堀 和雅
④ 資本金 8,713百万円(2019年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 銅及び銅合金の圧延、押出、鋳造及びこれらの加工並びに販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 62,699,667個
異動後 -個(本合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%
異動後 -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である三菱伸銅株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
② 異動の年月日
2020年4月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 三菱伸銅株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
代表者の氏名 取締役社長 堀 和雅
資本金の額 8,713百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 46,131百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 108,235百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 銅及び銅合金の圧延、押出、鋳造及びこれらの加工並びに販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 三菱マテリアル株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は三菱伸銅株式会社の総議決権の100.0%を保有しております。
人的関係 当社従業員2名が三菱伸銅株式会社の取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係 当社は三菱伸銅株式会社に電気銅、ビレット・ケーク等を販売しております。
(2)本合併の目的
当社グループの銅加工事業における経営リソースを一体的に運営することで積極的かつ機動的な投資を実行し、市場のニーズに応える製品を迅速に開発するとともに、国内外の製造・販売体制を整備・拡充することを目的としております。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、三菱伸銅株式会社は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2019年7月31日
契約締結日 2019年7月31日
合併予定日 2020年4月1日
※なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、三菱伸銅株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 三菱マテリアル株式会社
② 本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号
③ 代表者の氏名 執行役社長 小野 直樹
④ 資本金の額 119,457百万円
⑤ 純資産の額 未定
⑥ 総資産の額 未定
⑦ 事業の内容 銅加工品・電子材料・アルミ製品等の製造・販売、超硬製品・焼結製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売等
以 上
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 三菱伸銅株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
代表者の氏名 取締役社長 堀 和雅
資本金の額 8,713百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 46,131百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 108,235百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 銅及び銅合金の圧延、押出、鋳造及びこれらの加工並びに販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 122,569 | 148,483 | 149,705 |
| 営業利益(百万円) | 3,907 | 4,783 | 4,865 |
| 経常利益(百万円) | 4,230 | 5,334 | 5,104 |
| 当期純利益(百万円) | 2,803 | 3,560 | 4,199 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 三菱マテリアル株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は三菱伸銅株式会社の総議決権の100.0%を保有しております。
人的関係 当社従業員2名が三菱伸銅株式会社の取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係 当社は三菱伸銅株式会社に電気銅、ビレット・ケーク等を販売しております。
(2)本合併の目的
当社グループの銅加工事業における経営リソースを一体的に運営することで積極的かつ機動的な投資を実行し、市場のニーズに応える製品を迅速に開発するとともに、国内外の製造・販売体制を整備・拡充することを目的としております。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、三菱伸銅株式会社は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2019年7月31日
契約締結日 2019年7月31日
合併予定日 2020年4月1日
※なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、三菱伸銅株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 三菱マテリアル株式会社
② 本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号
③ 代表者の氏名 執行役社長 小野 直樹
④ 資本金の額 119,457百万円
⑤ 純資産の額 未定
⑥ 総資産の額 未定
⑦ 事業の内容 銅加工品・電子材料・アルミ製品等の製造・販売、超硬製品・焼結製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売等
以 上