臨時報告書

当社において、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :インドネシア・カパー・スメルティング
② 住所 :Capital Place Office Tower, 3rd Floor, Unit C, Jalan
Jend. Gatot Subroto Kav.18 Jakarta 12710, Indonesia
③ 代表者の氏名:President Director 佐藤秀哉
④ 資本金 :326,000千米ドル
⑤ 事業の内容 :非鉄金属製錬業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,972千個
異動後:1,972千個(予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:60.5%
異動後:約35% (予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :インドネシア・カパー・スメルティング(以下「PTS社」)は、1996年の設立以来、当社グループの東南アジアの重要拠点、かつインドネシア唯一の銅製錬所として、同国や東南アジア諸国に高品質の電気銅を安定的に供給してまいりました。こうしたなか、インドネシアにおいては、2009年に施行された新鉱業法により、鉱山会社に鉱物の高付加価値化が義務付けられており、PTS社についても、PT Freeport Indonesia(以下「PTFI社」)が運営するGrasberg鉱山の付属製錬所としての側面が強くなりつつあります。こうした状況を踏まえ、当社は、PTS社についてPTFI社と協議を行ってまいりました。その結果、
・鉱物の高付加価値化の一環として、PTS社の拡張工事を行うこと
・拡張工事に掛かる費用については、PTS社は全額をPTFI社から融資を受けて調達すること
・拡張工事の完工を条件として、PTFI社からPTS社への融資額全額を簿価純資産方式でPTS社の新株に転換(増資)すること
等についてPTFI社との間で合意に至り、これらに関連する契約を締結することについて、本日開催の当社取締役会において決議いたしました。これにより、拡張工事が完工し、PTS社の増資の完了をもって、PTS社は当社の特定子会社ではなくなるためであります。
② 異動の年月日:2024年前半(予定)
以 上