臨時報告書

当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、当社が保有するMantoverde S.A.(Mantoverde銅鉱山の運営会社、当社出資比率30%の持分法適用関連会社)の株式全てを現物出資することにより、チリ国サンティアゴ市に子会社(MM MV Inversiones SpA、以下「新会社」という)を設立(以下「本新設」という)したうえで、新会社の株式を全てMitsubishi Materials Chile SpA(チリ国に所在する当社連結子会社、以下「MMチリ」という)に現物出資(増資)すること(以下「本増資」という)を決議いたしました。これに伴い、新会社及びMMチリが当社の特定子会社となる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	MM MV Inversiones SpA
② 住所	チリ国サンティアゴ市
③ 代表者の氏名	President 岩坪 雅俊
④ 資本金(予定)	約349.6百万米ドル(本新設後)
⑤ 事業の内容	Mantoverde S.A.への投資

① 名称	Mitsubishi Materials Chile SpA
② 住所	チリ国サンティアゴ市
③ 代表者の氏名	President & CEO 岩坪 雅俊
④ 資本金(予定)	約350.9百万米ドル(本増資後)
⑤ 事業の内容	鉱山投資事業の管理運営、営業・マーケティング業務

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

当該特定子会社の名称	MM MV Inversiones SpA
異動前(本新設前)	-
異動後(本新設後)	約349.6百万米ドル

(注) 議決権の数に代えて出資額を記載しています。

当該特定子会社の名称	Mitsubishi Materials Chile SpA
異動前(本増資前)	1.3百万米ドル
異動後(本増資後)	約350.9百万米ドル

(注) 議決権の数に代えて出資額を記載しています。
② 総株主等の議決権に対する割合

当該特定子会社の名称	MM MV Inversiones SpA
異動前(本新設前)	-
異動後(本新設後)	(本増資前)100% (本増資後)100%(うち間接所有分100%)

(注) 総株主等の議決権に対する割合に代えて出資額の比率を記載しています。

当該特定子会社の名称	Mitsubishi Materials Chile SpA
異動前(本増資前)	100%
異動後(本増資後)	100%

(注) 総株主等の議決権に対する割合に代えて出資額の比率を記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :南米地域には、2021年に当社が出資したチリ国Mantoverde銅鉱山に加えて、従来当社が出資する同国のLos Pelambres銅鉱山、Escondida銅鉱山が存在しており、当社は南米地域を鉱山投資事業の重要地域と位置付けております。こうしたなか、2021年2月には管理基盤の強化のため、同国サンティアゴ市に鉱山投資事業の管理運営を担うMMチリを設立いたしました。
このたび、南米地域の鉱山投資事業の効率化を図るため、MMチリを通じてMantoverde銅鉱山の管理運営を行うこととし、本新設及び本増資を行うこととしました。
この結果、新会社及びMMチリの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2024年6月(予定)
尚、手続き上の制約により、本新設実行日と本増資実行日には、数日の差が生じる見込みです。
以 上