(重要な後発事象)
(セメント事業等の統合に伴う共同支配企業の形成)
当社は、2021年5月14日付で当社のセメント事業及びその関連事業等(対象事業に従事する子会社等の株式を含みます。)(以下、「対象事業」という。)を宇部興産株式会社(現UBE株式会社、以下、「UBE社」という。)と50%ずつ出資して設立した統合準備会社(C統合準備株式会社、現UBE三菱セメント株式会社、(以下、「UBE三菱セメント社」という。)に承継させる吸収分割契約をUBE三菱セメント社との間で締結しました。本吸収分割契約は、2021年6月24日開催の第96回定時株主総会において承認されております。
これに基づき、2022年4月1日に当社の対象事業をUBE三菱セメント社に承継しました。
なお、UBE三菱セメント社は2021年5月14日付でUBE社と吸収分割契約を締結し、UBE社の対象事業を2022年4月1日に承継しました。また、UBE三菱セメント社は2021年5月14日付で宇部三菱セメント株式会社(以下、「宇部三菱セメント社」という。)と、UBE三菱セメント社を存続会社、宇部三菱セメント社を消滅会社とする吸収合併契約を締結し、2022年4月1日に吸収合併しております。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
セメント事業、生コンクリート事業、石炭事業、建材・鉱産品事業及び土木・建築事業等
(2) 企業結合日
2022年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、UBE三菱セメント社を承継会社とする吸収分割
(4) 統合後企業の名称
UBE三菱セメント株式会社
(5) その他の取引の概要に関する事項
当社及びUBE社は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント社を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。そこで両社は、当社が持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業と、UBE社が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等、両社のセメント事業及びその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄り、両社のセメント事業及びその関連事業を統合することが最適であると判断いたしました。
(6) 共同支配企業の形成と判断した理由
共同支配企業の形成にあたっては、当社とUBE社との間で、両社がUBE三菱セメント社の共同支配企業となる株主間契約書を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しません。従って、本企業結合は共同支配企業の形成であると判断いたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理する予定であります。