(重要な後発事象)
(セメント事業等の統合に関する吸収分割契約の締結)
1.吸収分割契約の要旨
当社及び宇部興産株式会社(以下「宇部興産」といいます。)は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。そこで両社は、当社が持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業等と、宇部興産が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等、両社のセメント事業及びその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄り、両社のセメント事業及びその関連事業等を統合すること(以下「本統合」といいます。)が最適であると判断いたしました。
本統合の範囲は、両社の国内・海外のセメント事業及び生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業(当社の対象事業を以下「当社対象事業」、宇部興産の対象事業を以下「宇部興産対象事業」といいます。)です。
本統合は、両社が50%ずつ出資して、本統合のための統合準備会社(以下「承継会社」といいます。)を設立し、当社対象事業及び宇部興産対象事業(対象事業に従事する子会社等の株式を含みます。)を承継会社に承継させる吸収分割、並びに、承継会社を存続会社、宇部三菱セメント株式会社を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。
以上を踏まえまして、当社は、本統合の一環として本吸収分割を行うことに合意し、2021年5月14日付で、承継会社との間で吸収分割契約を締結し、2021年6月24日開催の第96回定時株主総会において承認可決されております。
2.吸収分割契約の概要
(1) 吸収分割の方法
吸収分割会社 :当社
吸収分割承継会社:C統合準備株式会社
(2) 効力発生日
2022年4月1日又は当事者が別途合意する日
(3) 承継する権利義務
承継会社は、吸収分割契約の定めに従い、当社対象事業に属する一切の権利義務を、当社から承継します。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(4) 分割対価
承継会社は、普通株式450株を発行し、当社が対価として受領いたします。
(5) 承継会社の資本金の変動
承継会社は、吸収分割により、資本金を24,975百万円増額いたします。
3.吸収分割する事業が含まれている報告セグメント
セメント事業
4.本統合の日程
2021年5月14日 当社の吸収分割契約承認取締役会
2021年5月14日 吸収分割契約締結
2021年6月24日 当社の定時株主総会における本統合承認取得
2022年4月(予定) 本統合の効力発生日
(注) 本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等(以下「許認可等関連手続」)が完了すること、(会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすことが明らかな場合を除き)両社の株主総会における吸収分割の承認が得られること及び両社の対象事業の資産、負債、財務状況、経営成績、キャッシュ・フローまたは将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由または事象が生じていないこと等を条件としております。
また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の理由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。