有価証券報告書-第93期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、1)地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業となること、および2)人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業となることをめざします。
当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、SMMグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。
(住友の事業精神について)
「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。
第1条
わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固(きょうこ)隆盛を期すべし
第2条
わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張(しちょう)興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨(はし)り軽進すべからず
(SMMグループ経営理念)
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されています。
取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定等を通じて意思決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。
取締役会は、法令及び定款に従い業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。
業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、CSR活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。
各監査役は、他の監査役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を行う等、必要に応じて連携し、法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、業務執行の監査を行っています。
当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。
(a) 取締役・取締役会
取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は1年としております。
また、取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役とする方針としており、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役として選任しています。
定時取締役会は毎月1回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。
取締役の報酬(社外取締役を除きます。)については、業績連動報酬制度を導入しております。
(b) 経営会議
経営会議は、社長、副社長及び専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役及び監査役も出席することができます。
経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。
(c) 執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、18名(うち取締役兼務者4名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。
執行役員の報酬についても、取締役と概ね同様に、業績連動報酬制度を導入しております。
(d) 監査役・監査役会
監査役の員数は定款で5名以内と定めております。現在、監査役は4名(常勤の監査役2名及び非常勤の監査役(社外監査役)2名)で構成されています。
当社出身の監査役は、社内の情報の収集に努めるなど常勤者としての特性を踏まえた監査を、社外監査役は、専門分野を生かした監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。
監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月1回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(e) ガバナンス委員会
経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けています。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成(取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成)され、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っております。
(f) CSR委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会
当社は、社会及び環境に関する活動をCSR活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、CSR委員会(委員長:社長)を設置しております。なお、CSR委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する3つの分科会を設置しております。
当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会(委員長:社長)を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会(委員長:社長)を設置しております。
b. 当該体制を採用する理由
当社のガバナンスは、上記a.「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されております。
適切な業務執行の決定及び監督機能の点から、当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制委員会において内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果重大な問題が認められなかったこと、監査役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。
c. その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。
イ. 基本方針
当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ.以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。
ロ. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ロ)取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ハ)役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ニ)役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ハ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。
ニ. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ロ)個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ホ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。
ロ)中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進および監視を行う体制を構築する。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画および予算の策定に関与しうる体制を構築する。
当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。
ニ)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
原則として全ての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMMグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期および不定期に実施する。
子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
チ.ト.の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。
リ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
イ)取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ロ)当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ハ)情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ニ)当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。
ヌ.リ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。
ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払または償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用または債務を処理する。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ロ)社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。
(b) コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。
また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。
コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためCSR委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。
上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。
(c) リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、CSR委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下7名で定期的に内部監査を実施しております。
また、監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、必要の都度、事業所、工場等への往査を行っております。また、常勤の監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、社外監査役にも提出されております。
なお、監査役のうち社外監査役山田雄一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。
③ 会計監査の状況
当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
a. 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 長﨑康行、秋山高広、田中徹
c. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他15名
④ 社外取締役及び社外監査役
a.員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
b. 当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割
(a) 社外取締役泰松齊
イ.当社との利害関係等
泰松齊は、当社グループ会社の出身ではありません。泰松齊の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。泰松齊は、秋田大学の客員教授ですが、当社と同大学との間に特別の利害関係はありません。このほか、泰松齊との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
泰松齊は、金属を中心とする材料工学の研究者として専門的知見並びに大学における教育研究評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。
(b) 社外取締役中野和久
イ.当社との利害関係等
中野和久は、当社グループ会社の出身ではありません。中野和久の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。中野和久は、当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりましたが、同社との取引は当社が定める独立性の基準を超えるものではありません。このほか、中野和久との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
中野和久は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。
(c) 社外取締役石井妙子
イ.当社との利害関係等
石井妙子は、当社グループ会社の出身ではありません。石井妙子の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。石井妙子は、弁護士であり、太田・石井法律事務所に所属していますが、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。また、石井妙子は株式会社ふるさとサービスの社外監査役、日本電気株式会社の社外監査役及び株式会社DTSの社外監査役を務めておりますが、日本電気株式会社との取引は当社が定める独立性の基準を超えるものではなく、株式会社ふるさとサービス及び株式会社DTSとの間に取引関係は有しておりません。このほか、石井妙子との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
石井妙子は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をすることにより、コーポレートガバナンスの強化に寄与することを期待しております。
(d) 社外監査役近藤純一
イ.当社との利害関係等
近藤純一は、当社グループ会社の出身ではありません。近藤純一の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。近藤純一は、一般財団法人海外投融資情報財団の代表理事理事長を務めており、当社は同財団の会員ですが、同財団と当社との間に特別の利害関係はありません。また、近藤純一は、前澤化成工業株式会社の社外監査役及び一般財団法人エンジニアリング協会の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。このほか、近藤純一との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
近藤純一は、金融機関における豊富な経験を有しております。また、特殊法人である国際協力銀行の経営に関与したことがあるほか、代表者として一般財団法人海外投融資情報財団の運営に携わっており、これらの知見を生かし、社外監査役としての役割を果たしております。
(e) 社外監査役山田雄一
イ.当社との利害関係等
山田雄一は、当社グループ会社の出身ではありません。山田雄一の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。山田雄一は、公認会計士であり、山田雄一公認会計士事務所を主宰しているほか、株式会社日本政策金融公庫の社外監査役を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。また、山田雄一は、当社の特定関係事業者(メインバンク)の使用人の三親等以内の親族でありますが、同使用人は非管理職かつ業務上当社との接点はないこと、また生計を別にしていることから、山田雄一の独立性に影響はないと判断しております。このほか、山田雄一との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
山田雄一は公認会計士であり、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に、特に会計専門家の見地からの意見や指摘をすることにより、社外監査役としての役割を果たしております。
c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、当社のサポート体制
当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役8名のうち3名が独立した社外取締役として選任されております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び当社の監査体制の充実・強化が図られております。なお、当社では、総務法務部に取締役会事務局を設置し3名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員3名(兼務)を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。
d.独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」といいます。)の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。
(a) 取引先
イ.直近事業年度における当社(単体)の当該取引先(単体)への売上高が、当社(単体)の売上高の2%未満であること。
ロ.直近事業年度における当該取引先(単体)の当社(単体)への売上高が、当該取引先(単体)の売上高の2%未満であること。
ハ.直近事業年度における当社(単体)の取引先からの借入残高が、当社(単体)の総資産の2%未満であること。
(b) コンサルタント、専門家等
直近事業年度において当社(単体)から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。
(c) 寄付金等
イ.受領者が取締役または監査役個人の場合:
当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。
ロ.受領者が取締役または監査役が所属する法人等(国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする)の場合:
当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。
e.相互連携、内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
f.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 責任限度
10百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い額とする。
(b) 契約の効力
社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
g.独立役員としての届出
社外取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子並びに社外監査役近藤純一及び山田雄一については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。
⑤ 役員報酬等の内容
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
なお、当社は、第80期定時株主総会(平成17年6月29日開催)終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、毎年の業績に連動しております。
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役1名に対する使用人分給与として19百万円を支給しております。
2.前期に発生したシエラゴルダ鉱山社における減損損失を受け、経営責任を明確にするため、代表取締役社長および取締役1名は、平成29年4月支給分につき基本報酬(月額)の30%を自主返上しております。なお、上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額および基本報酬は、自主返上後の金額を記載しております。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
(a) 取締役の報酬等の額の具体的な決定手続
取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。
取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、部門業績、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績(労働災害の件数)等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。
(b) 監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
101銘柄 141,411百万円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当するものはありません。
⑦ 定款において会社法と異なる定めをしている事項
a.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
b. 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(当社企業統治の体制の模式図)
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、1)地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業となること、および2)人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業となることをめざします。
当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、SMMグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。
(住友の事業精神について)
「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。
第1条
わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固(きょうこ)隆盛を期すべし
第2条
わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張(しちょう)興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨(はし)り軽進すべからず
(SMMグループ経営理念)
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されています。
取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定等を通じて意思決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。
取締役会は、法令及び定款に従い業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。
業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、CSR活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。
各監査役は、他の監査役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を行う等、必要に応じて連携し、法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、業務執行の監査を行っています。
当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。
(a) 取締役・取締役会
取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は1年としております。
また、取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役とする方針としており、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役として選任しています。
定時取締役会は毎月1回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。
取締役の報酬(社外取締役を除きます。)については、業績連動報酬制度を導入しております。
(b) 経営会議
経営会議は、社長、副社長及び専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役及び監査役も出席することができます。
経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。
(c) 執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、18名(うち取締役兼務者4名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。
執行役員の報酬についても、取締役と概ね同様に、業績連動報酬制度を導入しております。
(d) 監査役・監査役会
監査役の員数は定款で5名以内と定めております。現在、監査役は4名(常勤の監査役2名及び非常勤の監査役(社外監査役)2名)で構成されています。
当社出身の監査役は、社内の情報の収集に努めるなど常勤者としての特性を踏まえた監査を、社外監査役は、専門分野を生かした監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。
監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月1回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(e) ガバナンス委員会
経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けています。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成(取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成)され、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っております。
(f) CSR委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会
当社は、社会及び環境に関する活動をCSR活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、CSR委員会(委員長:社長)を設置しております。なお、CSR委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する3つの分科会を設置しております。
当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会(委員長:社長)を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会(委員長:社長)を設置しております。
b. 当該体制を採用する理由
当社のガバナンスは、上記a.「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されております。
適切な業務執行の決定及び監督機能の点から、当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制委員会において内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果重大な問題が認められなかったこと、監査役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。
c. その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。
イ. 基本方針
当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ.以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。
ロ. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ロ)取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ハ)役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ニ)役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ハ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。
ニ. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ロ)個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ホ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。
ロ)中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進および監視を行う体制を構築する。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画および予算の策定に関与しうる体制を構築する。
当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。
ニ)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
原則として全ての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMMグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期および不定期に実施する。
子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
チ.ト.の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。
リ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
イ)取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ロ)当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ハ)情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ニ)当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。
ヌ.リ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。
ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払または償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用または債務を処理する。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ロ)社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。
(b) コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。
また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。
コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためCSR委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。
上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。
(c) リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、CSR委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下7名で定期的に内部監査を実施しております。
また、監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、必要の都度、事業所、工場等への往査を行っております。また、常勤の監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、社外監査役にも提出されております。
なお、監査役のうち社外監査役山田雄一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。
③ 会計監査の状況
当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
a. 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 長﨑康行、秋山高広、田中徹
c. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他15名
④ 社外取締役及び社外監査役
a.員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
b. 当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割
(a) 社外取締役泰松齊
イ.当社との利害関係等
泰松齊は、当社グループ会社の出身ではありません。泰松齊の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。泰松齊は、秋田大学の客員教授ですが、当社と同大学との間に特別の利害関係はありません。このほか、泰松齊との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
泰松齊は、金属を中心とする材料工学の研究者として専門的知見並びに大学における教育研究評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。
(b) 社外取締役中野和久
イ.当社との利害関係等
中野和久は、当社グループ会社の出身ではありません。中野和久の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。中野和久は、当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりましたが、同社との取引は当社が定める独立性の基準を超えるものではありません。このほか、中野和久との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
中野和久は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。
(c) 社外取締役石井妙子
イ.当社との利害関係等
石井妙子は、当社グループ会社の出身ではありません。石井妙子の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。石井妙子は、弁護士であり、太田・石井法律事務所に所属していますが、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。また、石井妙子は株式会社ふるさとサービスの社外監査役、日本電気株式会社の社外監査役及び株式会社DTSの社外監査役を務めておりますが、日本電気株式会社との取引は当社が定める独立性の基準を超えるものではなく、株式会社ふるさとサービス及び株式会社DTSとの間に取引関係は有しておりません。このほか、石井妙子との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
石井妙子は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をすることにより、コーポレートガバナンスの強化に寄与することを期待しております。
(d) 社外監査役近藤純一
イ.当社との利害関係等
近藤純一は、当社グループ会社の出身ではありません。近藤純一の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。近藤純一は、一般財団法人海外投融資情報財団の代表理事理事長を務めており、当社は同財団の会員ですが、同財団と当社との間に特別の利害関係はありません。また、近藤純一は、前澤化成工業株式会社の社外監査役及び一般財団法人エンジニアリング協会の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。このほか、近藤純一との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
近藤純一は、金融機関における豊富な経験を有しております。また、特殊法人である国際協力銀行の経営に関与したことがあるほか、代表者として一般財団法人海外投融資情報財団の運営に携わっており、これらの知見を生かし、社外監査役としての役割を果たしております。
(e) 社外監査役山田雄一
イ.当社との利害関係等
山田雄一は、当社グループ会社の出身ではありません。山田雄一の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。山田雄一は、公認会計士であり、山田雄一公認会計士事務所を主宰しているほか、株式会社日本政策金融公庫の社外監査役を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に特別の利害関係はありません。また、山田雄一は、当社の特定関係事業者(メインバンク)の使用人の三親等以内の親族でありますが、同使用人は非管理職かつ業務上当社との接点はないこと、また生計を別にしていることから、山田雄一の独立性に影響はないと判断しております。このほか、山田雄一との間に特別の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
山田雄一は公認会計士であり、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に、特に会計専門家の見地からの意見や指摘をすることにより、社外監査役としての役割を果たしております。
c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、当社のサポート体制
当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役8名のうち3名が独立した社外取締役として選任されております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び当社の監査体制の充実・強化が図られております。なお、当社では、総務法務部に取締役会事務局を設置し3名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員3名(兼務)を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。
d.独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」といいます。)の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。
(a) 取引先
イ.直近事業年度における当社(単体)の当該取引先(単体)への売上高が、当社(単体)の売上高の2%未満であること。
ロ.直近事業年度における当該取引先(単体)の当社(単体)への売上高が、当該取引先(単体)の売上高の2%未満であること。
ハ.直近事業年度における当社(単体)の取引先からの借入残高が、当社(単体)の総資産の2%未満であること。
(b) コンサルタント、専門家等
直近事業年度において当社(単体)から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。
(c) 寄付金等
イ.受領者が取締役または監査役個人の場合:
当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。
ロ.受領者が取締役または監査役が所属する法人等(国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする)の場合:
当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。
e.相互連携、内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
f.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 責任限度
10百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い額とする。
(b) 契約の効力
社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
g.独立役員としての届出
社外取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子並びに社外監査役近藤純一及び山田雄一については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。
⑤ 役員報酬等の内容
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
なお、当社は、第80期定時株主総会(平成17年6月29日開催)終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、毎年の業績に連動しております。
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 役員の 員 数 | |
| 基本報酬 | 賞 与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 249百万円 | 187百万円 | 62百万円 | 8名 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 58百万円 | 58百万円 | ― | 3名 |
| 社外取締役 | 37百万円 | 37百万円 | ― | 3名 |
| 社外監査役 | 21百万円 | 21百万円 | ― | 3名 |
(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役1名に対する使用人分給与として19百万円を支給しております。
2.前期に発生したシエラゴルダ鉱山社における減損損失を受け、経営責任を明確にするため、代表取締役社長および取締役1名は、平成29年4月支給分につき基本報酬(月額)の30%を自主返上しております。なお、上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額および基本報酬は、自主返上後の金額を記載しております。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
(a) 取締役の報酬等の額の具体的な決定手続
取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。
取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、部門業績、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績(労働災害の件数)等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。
(b) 監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
101銘柄 141,411百万円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 5,482,500 | 33,125 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友林業㈱ | 10,110,316 | 17,086 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友不動産㈱ | 4,678,000 | 13,501 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,709,825 | 6,053 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 新日鐵住金㈱ | 2,240,324 | 5,746 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱村田製作所 | 287,600 | 4,554 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 2,016,000 | 3,848 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 971,240 | 3,749 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 831,691 | 3,364 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱トクヤマ | 5,904,000 | 3,176 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友商事㈱ | 2,000,500 | 2,996 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ローム㈱ | 282,106 | 2,088 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 3,053,000 | 2,070 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 日揮㈱ | 976,000 | 1,889 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 日本電気㈱ | 7,000,504 | 1,876 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友大阪セメント㈱ | 3,697,867 | 1,712 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱伊予銀行 | 1,926,603 | 1,443 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 日新製鋼㈱ | 969,976 | 1,420 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 大同特殊鋼㈱ | 2,602,000 | 1,384 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| マブチモーター㈱ | 219,800 | 1,378 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| タツタ電線㈱ | 1,921,459 | 972 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友化学㈱ | 1,536,570 | 956 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱住友倉庫 | 1,500,821 | 919 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,775,855 | 790 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,026,000 | 718 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱百十四銀行 | 1,859,128 | 699 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 鹿島建設㈱ | 947,000 | 688 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱広島銀行 | 1,422,635 | 673 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円)(注)2 | 保有目的 (注)3 |
| 住友電気工業㈱ | 5,806,000 | 10,718 | 議決権行使の指図 |
| 住友商事㈱ | 5,000,000 | 7,487 | 議決権行使の指図 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 5,482,500 | 37,418 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友不動産㈱ | 4,678,000 | 18,408 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友林業㈱ | 10,110,316 | 17,248 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,709,825 | 5,736 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 新日鐵住金㈱ | 2,240,324 | 5,235 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 2,016,000 | 4,321 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱村田製作所 | 287,600 | 4,190 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 971,240 | 4,183 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱トクヤマ | 1,180,800 | 3,997 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 831,691 | 3,708 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友商事㈱ | 2,000,500 | 3,583 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ローム㈱ | 282,453 | 2,861 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 日揮㈱ | 976,000 | 2,258 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 日本電気㈱ | 700,050 | 2,094 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 3,053,000 | 2,072 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友大阪セメント㈱ | 3,697,867 | 1,745 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱伊予銀行 | 1,926,603 | 1,543 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 大同特殊鋼㈱ | 260,200 | 1,415 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| タツタ電線㈱ | 1,921,459 | 1,253 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 日新製鋼㈱ | 969,976 | 1,233 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| マブチモーター㈱ | 219,800 | 1,152 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱住友倉庫 | 1,500,821 | 1,081 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友化学㈱ | 1,536,570 | 953 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 鹿島建設㈱ | 947,000 | 935 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,775,855 | 726 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,026,000 | 715 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| 住友重機械工業㈱ | 168,737 | 681 | 事業戦略上の目的で取引関係を強化するため |
| ㈱百十四銀行 | 1,859,128 | 671 | 財務戦略上の目的で取引関係を強化するため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円)(注)2 | 保有目的 (注)3 |
| 住友電気工業㈱ | 5,806,000 | 9,426 | 議決権行使の指図 |
| 住友商事㈱ | 5,000,000 | 8,955 | 議決権行使の指図 |
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当するものはありません。
⑦ 定款において会社法と異なる定めをしている事項
a.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
b. 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(当社企業統治の体制の模式図)