有価証券報告書-第96期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、佐藤工業株式会社(本社:福島県福島市泉字清水内1、代表取締役:佐藤勝也)の株式を取得し、両者の更なるビジネスの成長を目的として子会社化を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 佐藤工業株式会社
事業の内容 総合建設業
(2)企業結合を行った主な理由
佐藤工業株式会社は福島エリアにおける地元大手の総合建設業であり、長年の歴史を有し施工実績の豊富な企業であります。
本子会社化により、相互のノウハウや経営リソースを活用し、東北エリアの強固な事業基盤の確立及びシェアの拡大を目指すものであります。
(3)企業結合日
2018年12月14日及び2019年1月25日(株式取得日)
2018年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	3,438百万円
取得原価		3,438百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デュー・デリジェンス費用及び取引仲介手数料等 278百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
100百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんと
して計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,976百万円
固定資産	2,345百万円
資産合計	11,321百万円

流動負債	7,686百万円
固定負債	296百万円
負債合計	7,983百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 戸田ビルパートナーズ株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 不動産業、ビル管理業、建設業、保険代理業
(2)企業結合日
2019年3月31日
(3)企業結合の法的形式
当社における同社株式の非支配株主からの追加取得
(4)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ一体運営に向けたガバナンス強化等を目的として、非支配株主が保有する株式を当社が
取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、 共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金(未払金)	170百万円
取得原価		170百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
64百万円