有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)

【提出】
2023/06/30 12:58
【資料】
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【項目】
174項目
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(株式追加取得による子会社化)
当社は、2022年9月12日に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indah(本社:インドネシア共和国、以下「TATA社」という。)の株式を既存株主から追加取得し、連結子会社としました。
なお、TATA社の資本金は当社の資本金の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当します。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT Tatamulia Nusantara Indah
事業の内容 総合建設業
(2) 企業結合を行った主な理由
TATA社は、成長市場であるインドネシア共和国の建設業界において有数の企業であります。当社は、2020年10月に同社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社としております。
当社グループでは、「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として海外事業展開を掲げており、現地資本との関係強化によって、成長国でのマーケット地位の確立を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2022年6月30日(みなし取得日)
2022年9月12日(株式追加取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 40.01%
追加取得する議決権比率 26.99%
取得後の議決権比率 67.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年6月30日をみなし取得日としているため、2022年7月1日から2022年12月31日までの業績を含めております。また、TATA社は当社の持分法適用関連会社であったため、2022年1月1日から2022年6月30日における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
なお、同社の決算日は12月31日であり、当社グループの連結決算日3月31日と3ヶ月異なっております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価追加取得直前に保有していた被取得企業株式の
企業結合日における時価
5,772百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業株式の対価 現金3,893百万円
取得原価9,665百万円


4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,908百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,112百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産21,752百万円
固定資産6,029百万円
資産合計27,782百万円

流動負債13,685百万円
固定負債1,155百万円
負債合計14,841百万円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高15,775百万円
営業利益813百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(共通支配下の取引等)
(株式交換による戸田ビルパートナーズ株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田ビルパートナーズ株式会社(本社:東京都江東区有明三丁目4番10号、代表取締役:斎藤好彦、以下「戸田BP」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で戸田BPとの間で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、戸田BPについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、2023年2月28日を効力発生日として実施しました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田ビルパートナーズ株式会社
事業の内容 ビル管理業、建築事業他
(2) 企業結合日
2023年2月28日(本株式交換の効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田BPを完全子会社とすることとしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価本株式交換の効力発生日(2023年2月28日)における
当社普通株式の時価
645百万円
取得原価645百万円


(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
会社名当社
(株式交換完全親会社)
戸田BP
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率
(株式交換比率)
1673.27 (注1)

(注) 1 小数点以下第三位を四捨五入しております。
2 戸田BPの普通株式1株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付しました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(2023年2月28日)時点において保有する戸田BPの普通株式20,650株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、当該交付に係る全ての株式については、当社が保有する自己株式を充当したため、当社は新たに株式を発行しておりません。
3 戸田BPは、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりとなりました。
算定基準日の終値732円
直近1ヶ月間の終値単純平均値708円
直近3ヶ月間の終値単純平均値730円
直近6ヶ月間の終値単純平均値716円

これに対して、戸田BPの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び戸田BPから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田BPの普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がDCF法に基づき算定した、戸田BPの1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果(円/株)
DCF法431,136 ~ 539,909

上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
採用した算定手法株式交換比率の算定結果
当社戸田BP
市場株価法DCF法608.95 ~ 737.58


③ 交付した株式数
908,915株
4 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
87百万円
(株式交換による戸田道路株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田道路株式会社(本社:東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番6号、代表取締役:窪田浩一、以下「戸田道路」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で戸田道路との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、戸田道路については、2023年1月19日に開催の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年2月28日を効力発生日として実施しました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田道路株式会社
事業の内容 道路舗装工事業、道路工事業
(2) 企業結合日
2023年2月28日(本株式交換の効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田道路を完全子会社とすることとしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価本株式交換の効力発生日(2023年2月28日)における
当社普通株式の時価
559百万円
取得原価559百万円


(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
会社名当社
(株式交換完全親会社)
戸田道路
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率
(株式交換比率)
1220.61 (注1)

(注) 1 小数点以下第三位を四捨五入しております。
2 戸田道路の普通株式1株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付しました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(2023年2月28日)時点において保有する戸田道路の普通株式20,430株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、当該交付に係る全ての株式については、当社が保有する自己株式を充当したため、当社は新たに株式を発行しておりません。
3 戸田道路は、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりとなりました。
算定基準日の終値732円
直近1ヶ月間の終値単純平均値708円
直近3ヶ月間の終値単純平均値730円
直近6ヶ月間の終値単純平均値716円

これに対して、戸田道路の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び戸田道路から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田道路の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がDCF法に基づき算定した、戸田道路の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果(円/株)
DCF法147,625 ~ 170,333

上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
採用した算定手法株式交換比率の算定結果
当社戸田道路
市場株価法DCF法208.51 ~ 232.70


③ 交付した株式数
787,578株
4 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
44百万円

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