有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による曾孫会社化)
当社の孫会社であるTODA Energia 2 Ltda.(本社:ブラジル連邦共和国、以下「TEB2社」という。)が2023年12月11日付けで株式譲渡契約を締結し、陸上風力発電事業の開発権を保有している会社2社を取得したため、当該2社は当社の曾孫会社となりました。なお、当該2社に対して継続的に増資を行っておりますが、増資完了後においては当該2社それぞれの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Usina Eolica Casqueira A Ltda.
Usina Eolica Casqueira B Ltda.
事業内容 陸上風力発電事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは環境・エネルギー事業を重点管理事業として掲げており、ブラジル連邦共和国において2019年度に連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.(以下「TIB社」という。)を設立して陸上風力発電事業を展開しております。2件目の事業として、2022年度にTIB社の子会社であるTEB2社を設立し新たに陸上風力発電事業の拡大を進めておりましたが、今般、立地の良い条件での事業展開に変更するため、陸上風力発電事業の開発権を保有している会社2社を取得することとしました。
(3) 企業結合日
2023年12月11日(株式譲渡契約日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
TEB2社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、連結財務諸表には被取得企業の貸借対照表のみが反映され、業績は含まれておりません。なお、2社ともに決算日は12月31日であり、当社グループの連結決算日3月31日と3か月異なっております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	Usina Eolica Casqueira A Ltda.	777百万円
		Usina Eolica Casqueira B Ltda.	777百万円
取得原価			1,554百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

Usina Eolica Casqueira A Ltda.

Usina Eolica Casqueira B Ltda.

流動資産	0百万円		流動資産	-百万円
固定資産	32百万円		固定資産	31百万円
資産合計	32百万円		資産合計	31百万円

流動負債	11百万円		流動負債	11百万円
固定負債	-百万円		固定負債	-百万円
負債合計	11百万円		負債合計	11百万円

7 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

	金額	種類	償却期間
Usina Eolica Casqueira A Ltda.	756百万円	契約関連無形資産 (開発権含む)	30年
Usina Eolica Casqueira B Ltda.	756百万円	契約関連無形資産 (開発権含む)	30年

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。