有価証券報告書-第99期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(無担保普通社債の発行)
当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、無担保普通社債の発行について包括決議をしております。この決議に基づき2022年6月2日に以下のとおり無担保普通社債の発行をしております。
(1) 銘柄 第9回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)
(2) 発行総額 100億円
(3) 利率 0.734%
(4) 償還期限 2032年6月2日(10年)
(5) 払込金額 各社債の金額100円につき100円
(6) 償還金額 各社債の金額100円につき100円
(7) 償還方法 満期一括償還
(8) 資金使途 運転資金
(株式追加取得による子会社化)
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indah(本社:インドネシア共和国、以下「TATA社」という。)の株式を既存株主から追加取得し、子会社化することについて決議しました。
なお、TATA社の資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、TATA社は当社の特定子会社に該当することになります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT Tatamulia Nusantara Indah
本社所在地 Sapta Mulia Center; Jl.Rawa Gelam V Kav.OR-3B; Jakarta, Indonesia
代表取締役社長 Ir Iwan Adi Susanto
事業の内容 総合建設業
資本金 333,400百万 IDR(約30億円)
設立 1984年12月
(2) 企業結合を行う主な理由
TATA社は、成長市場であるインドネシア共和国の建設業界において有数の企業であります。当社は、2020年10月に同社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社としております。
当社グループでは、「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として海外事業展開を掲げており、現地資本との関係強化によって、成長国でのマーケット地位の確立を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2022年8月(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 40.01%
追加取得する議決権比率 26.99%
取得後の議決権比率 67.00%
2 被取得企業の取得原価
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えておりますが、専門家の意見を参考にして公正な方法で算出した金額により取得する予定であります。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4 被取得企業の取得原価と取得するに至る取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。