有価証券報告書-第44期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は4名の監査役(全員社外監査役)で構成されております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。
さらに、当社事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に最高執行権限を持つ最高執行責任者を取締役の中から配置しております。また、経営会議に業務執行の決裁権限を必要に応じて委嘱し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能にしております。
取締役会は、取締役12名(うち、社外取締役3名)で構成され、毎月法令及び定款に定められた事項並びに当社及び関係会社の重要事項などを決定しております。
経営会議は、取締役及び職務を分掌し権限を行使する執行役員のうち取締役会で指名された者により構成され、月2回業務執行の個別具体的な課題・問題の対策協議につき審議及び決裁を行っております。
加えて、当社では、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「ガバナンス委員会」(委員長:社外取締役)を設けております。ガバナンス委員会は、業務執行取締役の評価制度における評価結果の集計、個別ヒアリングを行うとともに、次期経営体制案や取締役候補者案の諮問に対する意見及び当社のコーポレート・ガバナンスのあり方に関する検討・提言などを行っております。なお、ガバナンス委員会が集計・確認を行った業務執行取締役の相互評価結果は、取締役(社外取締役を除く)の報酬にも反映しております。
また、当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針に基づき、必要に応じてグループ会社に対し役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社の状況報告の受領並びに業務執行への指示等を行っております。加えて、月次・四半期・中間期・通期の業績及び決算内容をグループ各社に適時報告させております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
b.内部統制の仕組み及び内部監査
内部統制の有効性及び効率性をモニタリングするため、実際の業務遂行状況について、内部監査室13名が当社グループの全拠点を対象に業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果はトップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員へのインタビューを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握を行い、実効性の高い監査を実施しております。
また、当社ではコンプライアンス推進部門及びJ-SOX推進専門部署を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組んでおります。コンプライアンス推進部門は、社内基準との適合性をチェックする内部監査室とも連携し、経営活動における遵法上のリスク管理を行っております。また、当社グループ社員が取るべき行動規範を制定し、全社員に浸透を図っております。J-SOX推進専門部署は、財務報告の重要な事項に虚偽記載が生じることのないよう、必要な体制が整備され、運用されていることを監視することにより、組織の財務報告に係る信頼性の確保を支援しております。その他、コンプライアンス推進部門及び社外の弁護士事務所に公益通報制度の窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正に努めております。
c.社外取締役及び社外監査役と内部統制部門等との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンス及び内部統制についての報告を受け意見を述べている他、コンプライアンス推進部門と適時、情報交換の場を設置し、問題認識を共有しております。
社外監査役は、取締役会に常時出席している他、監査役会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況などについて説明を受けております。また、社外監査役のうち1名は常勤監査役として常時執務しており、内部監査室と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。
d.社外取締役及び社外監査役のサポート体制
イ.社外取締役のサポート体制
取締役会については、事務局である総務部より、資料及び議事録を紙資料又は電子メールにて送付しております。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門又は総務部が補佐しております。
ロ.社外監査役のサポート体制
現在、監査役の職務を補助する専属の使用人は置いておりませんが、監査役会からの指名に基づき、常勤監査役の職務を補助する者として監査役補助者を選任しております。監査役補助者は、常勤監査役による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っております。
e.社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役3名、社外監査役4名が選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。
[当社社外役員(取締役及び監査役)の選任ガイドライン]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。
1.経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
2.成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
3.その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
[当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2～5については現在及び過去10年間とする。
1.当社グループ関係者
当社、当社の子会社(注1)及び関連会社(注2)(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という)でないこと。
2.議決権保有関係者
① 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
② 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
3.取引先関係者
① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
② 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
4.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
5.その他
① 上記1～4に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
(注)1.「子会社」とは、財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社をいいます。
2.「関連会社」とは、財務諸表等規則第8条第5項に規定する関連会社をいいます。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
③ コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ホームページ(http://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html)に掲載しております。
④ 役員報酬等
a.役員報酬等の内容
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
(注) 1.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
2. ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額307百万円を含んでおります。
3.取締役(社外取締役を除く)の支給人数には、平成29年6月28日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。また、社外役員の支給人数には、平成29年6月28日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末の人員数は、取締役(社外取締役を除く)8名、社外役員7名であります。
4.取締役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役50百万円以内)とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に1.5%を乗じた額以内と定めた変動枠(但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が200億円以下の場合は支給しない。)との合計額(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議しております。
また、取締役(社外取締役は除く)に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬額は、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において年額5億30百万円以内と決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。
6.上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会に基づき、退職慰労金として取締役1名分3百万円を支払っております。
7.上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会における、退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、現任取締役1名に対して、取締役の退任時に総額22百万円の退職慰労金を支払う予定です。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しております。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員で構成されるガバナンス委員会が中心となり、毎年、取締役の業務執行や経営監督に係る取締役相互評価を行っております。その評価結果は、次期の経営体制や取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションに反映させております。
イ.基本報酬
企業業績、関連する他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。
ロ.ストックオプション
平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において、当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。
① 退職慰労金制度の代替として、取締役在任中の業績向上を目的としたストックオプションAプラン
② 中期の業績向上を目的としたストックオプションBプラン
なお、ストックオプションBプランは、別途業績達成基準を設けております。
ハ.賞与
連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に取締役会で定めた一定の比率を乗じて取締役の賞与ファンドを算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して賞与支給額を決定しております。但し、社外取締役には支給いたしません。
ニ.決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全16銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全12銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
d.当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
⑥ 公認会計士等の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委託しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
大中 康行(継続監査年数2年)、志賀 健一朗(継続監査年数3年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 14名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は4名の監査役(全員社外監査役)で構成されております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。
さらに、当社事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に最高執行権限を持つ最高執行責任者を取締役の中から配置しております。また、経営会議に業務執行の決裁権限を必要に応じて委嘱し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能にしております。
取締役会は、取締役12名(うち、社外取締役3名)で構成され、毎月法令及び定款に定められた事項並びに当社及び関係会社の重要事項などを決定しております。
経営会議は、取締役及び職務を分掌し権限を行使する執行役員のうち取締役会で指名された者により構成され、月2回業務執行の個別具体的な課題・問題の対策協議につき審議及び決裁を行っております。
加えて、当社では、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「ガバナンス委員会」(委員長:社外取締役)を設けております。ガバナンス委員会は、業務執行取締役の評価制度における評価結果の集計、個別ヒアリングを行うとともに、次期経営体制案や取締役候補者案の諮問に対する意見及び当社のコーポレート・ガバナンスのあり方に関する検討・提言などを行っております。なお、ガバナンス委員会が集計・確認を行った業務執行取締役の相互評価結果は、取締役(社外取締役を除く)の報酬にも反映しております。
また、当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針に基づき、必要に応じてグループ会社に対し役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社の状況報告の受領並びに業務執行への指示等を行っております。加えて、月次・四半期・中間期・通期の業績及び決算内容をグループ各社に適時報告させております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
b.内部統制の仕組み及び内部監査
内部統制の有効性及び効率性をモニタリングするため、実際の業務遂行状況について、内部監査室13名が当社グループの全拠点を対象に業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果はトップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員へのインタビューを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握を行い、実効性の高い監査を実施しております。
また、当社ではコンプライアンス推進部門及びJ-SOX推進専門部署を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組んでおります。コンプライアンス推進部門は、社内基準との適合性をチェックする内部監査室とも連携し、経営活動における遵法上のリスク管理を行っております。また、当社グループ社員が取るべき行動規範を制定し、全社員に浸透を図っております。J-SOX推進専門部署は、財務報告の重要な事項に虚偽記載が生じることのないよう、必要な体制が整備され、運用されていることを監視することにより、組織の財務報告に係る信頼性の確保を支援しております。その他、コンプライアンス推進部門及び社外の弁護士事務所に公益通報制度の窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正に努めております。
c.社外取締役及び社外監査役と内部統制部門等との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンス及び内部統制についての報告を受け意見を述べている他、コンプライアンス推進部門と適時、情報交換の場を設置し、問題認識を共有しております。
社外監査役は、取締役会に常時出席している他、監査役会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況などについて説明を受けております。また、社外監査役のうち1名は常勤監査役として常時執務しており、内部監査室と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。
d.社外取締役及び社外監査役のサポート体制
イ.社外取締役のサポート体制
取締役会については、事務局である総務部より、資料及び議事録を紙資料又は電子メールにて送付しております。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門又は総務部が補佐しております。
ロ.社外監査役のサポート体制
現在、監査役の職務を補助する専属の使用人は置いておりませんが、監査役会からの指名に基づき、常勤監査役の職務を補助する者として監査役補助者を選任しております。監査役補助者は、常勤監査役による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っております。
e.社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役3名、社外監査役4名が選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方 |
| 社外取締役 | 山口 利昭 | 企業法務やリスクマネジメント、コーポレートガバナンスに精通した弁護士として高い専門性と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただけると判断しております。山口氏、同氏が代表弁護士を務める山口利昭法律事務所、同氏が社外監査役である大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社、及び同氏が社外監査役を務める大阪市高速電気軌道株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外取締役 | 佐々木 摩美 | グローバルな金融ビジネスにおいて、組織のマネジメントに長年携わってこられた豊富な経験と見識を活かし、グローバルかつ女性の視点から当社の経営を監督していただけると判断しております。佐々木氏は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外取締役 | 庄田 隆 | グローバルな事業展開を行い、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティ(持続可能性)を巡る問題にも取り組む企業の経営者として長年活躍された経験や知識、知見を活かし、当社の経営を監督していただけると判断しております。庄田氏、同氏が相談役を務める第一三共株式会社、同氏が社外取締役を務める宇部興産株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 (常勤監査役) | 鵜野 正康 | 公認会計士としての財務・会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しております。鵜野氏は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 | 蜂谷 英夫 | 企業法務に精通した弁護士としての豊富な経験と高い専門性を、当社の監査に活かしていただけると判断しております。蜂谷氏及び同氏が所長を務める蜂谷法律事務所は当社と独立性に影響を与える取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 | 二見 和光 | 住宅行政や賃貸住宅建設の融資保証事業等に関する豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しております。二見氏及び同氏が代表取締役社長を務める株式会社ジェイ・ケイ企画は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 | 藤巻 和夫 | 上場会社の社外監査役を経験され、米国公認会計士としての国際会計の専門的な知識と、経営に関与した豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しております。藤巻氏、同氏が代表を務める藤巻総合コンサルティングは当社と取引等の利害関係はありません。 |
[当社社外役員(取締役及び監査役)の選任ガイドライン]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。
1.経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
2.成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
3.その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
[当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2～5については現在及び過去10年間とする。
1.当社グループ関係者
当社、当社の子会社(注1)及び関連会社(注2)(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という)でないこと。
2.議決権保有関係者
① 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
② 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
3.取引先関係者
① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
② 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
4.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
5.その他
① 上記1～4に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
(注)1.「子会社」とは、財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社をいいます。
2.「関連会社」とは、財務諸表等規則第8条第5項に規定する関連会社をいいます。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
③ コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ホームページ(http://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html)に掲載しております。
④ 役員報酬等
a.役員報酬等の内容
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| 役員区分 | 支給人数 (人) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 11 | 379 | 307 | 642 | 1,329 |
| 社外役員 | 8 | 95 | ― | 40 | 135 |
| 合計 | 19 | 474 | 307 | 682 | 1,465 |
(注) 1.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
2. ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額307百万円を含んでおります。
3.取締役(社外取締役を除く)の支給人数には、平成29年6月28日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。また、社外役員の支給人数には、平成29年6月28日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末の人員数は、取締役(社外取締役を除く)8名、社外役員7名であります。
4.取締役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役50百万円以内)とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に1.5%を乗じた額以内と定めた変動枠(但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が200億円以下の場合は支給しない。)との合計額(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議しております。
また、取締役(社外取締役は除く)に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬額は、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において年額5億30百万円以内と決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。
6.上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会に基づき、退職慰労金として取締役1名分3百万円を支払っております。
7.上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会における、退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、現任取締役1名に対して、取締役の退任時に総額22百万円の退職慰労金を支払う予定です。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| 氏名 | 役員区分 | 会社 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | ||||
| 熊切 直美 | 取締役 | 提出会社 | 94 | 41 | 157 | 293 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | |||
| 小林 克満 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 14 | 82 | 148 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | |||
| 川合 秀司 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 14 | 85 | 155 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | |||
| 内田 寛逸 | 取締役 | 提出会社 | 39 | 8 | 53 | 101 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | |||
| 竹内 啓 | 取締役 | 提出会社 | 45 | 9 | 70 | 125 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | |||
| 齊藤 和彦 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 6 | 69 | 114 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | |||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しております。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員で構成されるガバナンス委員会が中心となり、毎年、取締役の業務執行や経営監督に係る取締役相互評価を行っております。その評価結果は、次期の経営体制や取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションに反映させております。
イ.基本報酬
企業業績、関連する他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。
ロ.ストックオプション
平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において、当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。
① 退職慰労金制度の代替として、取締役在任中の業績向上を目的としたストックオプションAプラン
② 中期の業績向上を目的としたストックオプションBプラン
なお、ストックオプションBプランは、別途業績達成基準を設けております。
ハ.賞与
連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に取締役会で定めた一定の比率を乗じて取締役の賞与ファンドを算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して賞与支給額を決定しております。但し、社外取締役には支給いたしません。
ニ.決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 14 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 19,682 | 百万円 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産㈱ | 3,903,000 | 11,264 | 取引関係の維持・強化 |
| 大末建設㈱ | 1,013,700 | 1,009 | 業務提携のため |
| 東プレ㈱ | 267,000 | 773 | 取引関係の維持・強化 |
| 日比谷総合設備㈱ | 466,000 | 760 | 取引関係の維持・強化 |
| 文化シヤッター㈱ | 597,000 | 513 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 393,000 | 506 | 取引関係の維持・強化 |
| マックス㈱ | 300,000 | 444 | 取引関係の維持・強化 |
| オリンパス㈱ | 76,000 | 325 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ジャステック | 170,000 | 176 | 取引関係の維持・強化 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 60,028 | 175 | 取引関係の維持・強化 |
| 生化学工業㈱ | 78,000 | 144 | 株式の安定化 |
| 岡藤ホールディングス㈱ | 498,200 | 75 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 150,000 | 61 | 株式の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,900 | 44 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 57,400 | 40 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本ピグメント㈱ | 115,000 | 33 | 取引関係の維持・強化 |
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全16銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産㈱ | 3,903,000 | 15,358 | 取引関係の維持・強化 |
| 大末建設㈱ | 1,013,700 | 1,064 | 業務提携のため |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 393,000 | 885 | 取引関係の維持・強化 |
| 東プレ㈱ | 267,000 | 822 | 取引関係の維持・強化 |
| 文化シヤッター㈱ | 597,000 | 616 | 取引関係の維持・強化 |
| マックス㈱ | 300,000 | 409 | 取引関係の維持・強化 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 60,028 | 172 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 150,000 | 100 | 株式の安定化 |
| 岡藤ホールディングス㈱ | 498,200 | 90 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,900 | 48 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本ピグメント㈱ | 11,500 | 43 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 57,400 | 40 | 取引関係の維持・強化 |
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全12銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
| 区別 | 前事業年度末 | 当事業年度末 | 当事業年度 | ||
| 貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 382 | 1,825 | 42 | 43 | 823 |
d.当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) |
| 日比谷総合設備㈱ | 466,000 | 916 |
| オリンパス㈱ | 76,000 | 307 |
| ㈱ジャステック | 170,000 | 231 |
⑥ 公認会計士等の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委託しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
大中 康行(継続監査年数2年)、志賀 健一朗(継続監査年数3年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 14名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。