有価証券報告書-第41期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は4名の監査役(全員社外監査役)で構成されております。
また当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。
さらに当社は、当社事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に最高執行権限を持つ最高執行責任者を取締役の中から配置しております。また、経営会議に業務執行の決裁権限を必要に応じて委嘱し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能にしております。
取締役会は、取締役12名(うち、社外取締役3名)で構成され、毎月法令及び定款に定められた事項並びに当社及び関係会社の重要事項などを決定しております。
経営会議は、取締役及び職務を分掌し権限を行使する執行役員のうち取締役会で指名された者により構成され、月2回業務執行の個別具体的な課題・問題の対策協議につき審議及び決裁を行っております。
加えて、当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「評価委員会」(委員長:社外取締役)を設けております。評価委員会が中心となり、毎年行う業務執行取締役同士の相互評価や各取締役とのヒアリング結果等に基づき、取締役の評価、次期経営体制の検討及び取締役候補者の指名を行うことで、公正かつ透明性の高い手続きを行っております。また、評価委員会が確認を行った取締役の相互評価結果は、取締役(社外取締役を除く)の報酬にも反映させております。
b.内部統制の仕組み及び内部監査
内部統制の有効性及び効率性をモニタリングするため、実際の業務遂行状況について、内部監査室14名が当社グループの全拠点を対象に業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果はトップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員へのインタビューを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握を行い、実効性の高い監査を実施しております。
また、当社ではコンプライアンス推進室及びJ-SOX推進課を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組んでおります。コンプライアンス推進室は、社内基準との適合性をチェックする内部監査室とも連携し、経営活動に於ける遵法上のリスク管理を行っております。また、当社グループ社員が取るべき行動規範を制定し、全社員に浸透を図っております。J-SOX推進課は、財務報告の重要な事項に虚偽記載が生じることのないよう、必要な体制が整備され、運用されていることを監視することにより、組織の財務報告に係る信頼性の確保を支援しております。その他、コンプライアンス推進室に公益通報制度の窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正に努めております。
c.社外取締役及び社外監査役と内部統制部門等との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンス及び内部統制についての報告を受け意見を述べている他、コンプライアンス推進室と適時、情報交換の場を設置し、問題認識を共有しております。
社外監査役は、取締役会に常時出席している他、監査役会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況などについて説明を受けております。また、社外監査役のうち1名は常勤監査役として常時執務しており、内部監査室と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。
d.社外取締役及び社外監査役のサポート体制
イ.社外取締役のサポート体制
取締役会については、事務局である人事総務部より、資料及び議事録を紙資料または電子メールにて送付しております。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門または人事総務部が補佐しております。
ロ.社外監査役のサポート体制
現在、監査役の職務を補助する専属の使用人は置いていませんが、監査役の業務の必要に応じ、適宜各部門の使用人が補助に当たっております。なお、監査役が専属の使用人の設置を求めた場合、適切な人物を専属の使用人として選任し、その補助業務を行わせることといたします。
e.社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役3名、社外監査役4名が選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。
[当社社外役員(取締役及び監査役)の選任ガイドライン]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。
1.経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
2.成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
3.その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。
[当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2～5については現在及び過去10年間とする。
1.当社グループ関係者
当社、当社の子会社(注1)及び関連会社(注2)(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という)でないこと。
2.議決権保有関係者
① 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
② 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
3.取引先関係者
① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
② 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
4.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
5.その他
① 上記1～4に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
(注)1.「子会社」とは、財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社をいいます。
2.「関連会社」とは、財務諸表等規則第8条第5項に規定する関連会社をいいます。
会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
f.情報開示について
経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、ニュースリリース、決算説明会の開催、月次業績や四半期及び通期の各種決算資料並びに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、様々なチャンネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。また、当社株式における外国人持株比率が高いことから、海外IRの実施をはじめ、株主総会招集通知、決算説明資料、株主通信及び統合報告書等の英文での提供を行っております。当社では情報開示を最も重要な経営責任の一つと考えており、今後とも株主・投資家の皆様から信頼される企業を目指してまいります。
③ コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の73原則すべてについて、各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ホームページ(http://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html)に掲載しております。
④ コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
(原則1-4 いわゆる政策保有株式)
投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、(a)業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性、(b)その連結貸借対照表計上額が総資産の5%以下などの条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
(補充原則3-2-1)
a.外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後、外部団体のガイドラインを参照するなどして、監査役会にて協議・決定する予定です。
b.外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行なっております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
(補充原則4-11-3)
当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される評価委員会が中心となり、毎年第3四半期に業務執行取締役同士の相互評価や評価委員によるヒアリングを行うとともに、評価委員会による相互評価等の結果確認を通じ、取締役会の実効性の分析や評価を行っております。
上記の結果の概要に係る開示内容については、今後の検討課題として認識しております。
(補充原則4-12-1)
取締役会は、月1回の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役及び監査役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。
取締役会に上程される事項は、原則として経営会議(業務執行の最高意思決定機関)で事前に審議されることから、業務執行取締役及び常勤監査役は、内容を熟知した上で、取締役会に出席しております。また、社外取締役や常勤監査役以外の監査役には、経営会議の開催通知の写しを送付し、疑義が生じた議題については、事務局へ質問と回答を求めるとともに、必要に応じて経営会議に出席するなどして、必要な事前準備の機会を提供しております。
なお、現在は議題の要約を事前配布していますが、今後要望があれば資料の事前配布を行います。
⑤ 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数名の社外取締役を選任し、監査役は全員社外監査役とすることを基本的な考え方としております。社外取締役・社外監査役を招聘することで経営監督機能の強化を図り、さらに社外取締役・社外監査役が評価委員として取締役評価に関与することが、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものであり、株主・投資家等の皆様からの信任を確保していく上でふさわしい体制であると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
⑥ 役員報酬等
a.役員報酬等の内容
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(注) 1.使用人兼務取締役の使用人給与はありません。
2. ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額128百万円を含んでおります。
3. 取締役(社外取締役を除く)の支給人数には、平成26年6月26日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末の人員数は、取締役(社外取締役を除く)7名、社外役員7名であります。
4.取締役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役50百万円以内)とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益に1.5%を乗じた額以内と定めた変動枠(但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益が200億円以下の場合は支給しない。)との合計額(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議しております。
また、取締役(社外取締役は除く)に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬額は、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において年額5億30百万円以内と決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。
6.上記の他、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等の総額は1百万円であります。
7. 上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会に基づき、退職慰労金として取締役1名分1百万円を支払っております。この金額には、過年度の有価証券報告書において役員の報酬等に含めた役員退職慰労引当金の繰入額(1百万円)が含まれております。
8. 上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会における、退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、現任取締役3名に対して、各取締役の退任時に総額47百万円の退職慰労金を支払う予定です。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しております。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される評価委員会が中心となり、毎年、取締役の業務執行や経営監督に係る取締役相互評価を行っております。その評価結果は、次期の経営体制や取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションに反映させております。
イ.基本報酬
企業業績、関連する業界の他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。
ロ.ストックオプション
平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において、当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。
① 退職慰労金制度の代替として、取締役在任中の業績向上を目的としたストックオプションAプラン
② 中期の業績向上を目的としたストックオプションBプラン
なお、ストックオプションBプランは、別途業績達成基準を設けております。
ハ.賞与
連結当期純利益に取締役会で定めた一定の比率を乗じて取締役の賞与ファンドを算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して賞与支給額を決定しております。但し、社外取締役には支給いたしません。
ニ.決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 21,948百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全17銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全17銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
d.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑧ 公認会計士等の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委託していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
川上 豊(継続監査年数4年)、菊地 徹(継続監査年数7年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 13名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
⑬ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、取締役の職務執行に関する情報(電磁的記録を含む、以下「情報等」とする。)を文書の保存・廃棄に関する法令・社内規定に基づき保存・管理する。
ロ.取締役及び監査役は、社内手続に従い、これらの保存された文書を閲覧できる。
ハ.当社は、情報セキュリティに関する社内規定に基づき情報保存の安全性を確保する。
b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ.当社は、損失の危険に関する管理体制を構築するためのリスク管理の基本方針を定める。
ロ.当社は、職務分掌及び職務権限に関する社内規定に基づき、当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役または執行役員をして、管掌する部門・グループ会社における損失の危険に関する管理体制を整備させる。
ハ.当社は、品質管理及び安全衛生管理に関する社内基準を定め、当社及びグループ各社の使用人及び工事現場における取引先作業員がこれらの規準を遵守するよう担当部署が監督し、不具合や事故の防止体制を整備する。
ニ.当社は、個人情報保護に関する社内基準を定め、当社及びグループ各社の使用人がこれを遵守するよう担当部署が監督し、個人情報の不適切な持ち出し、紛失、盗難、漏えいの防止体制を整備する。
ホ.当社は、財務報告に係る内部統制の適正確保に関する社内基準を定め、担当部署が全社的な内部統制の状況並びに業務及び決算財務プロセスの適正性をモニタリングするとともに、担当取締役及び監査役へ評価結果を随時報告する。
ヘ.当社は、重大災害発生時において、当社グループ使用人を含むステークホルダーの被害を最小限度に抑えるため、災害対策及び事業継続に関する方針、計画及びマニュアル等を定め、当社及びグループ各社の使用人がこれに基づいて行動するよう担当部署が教育や訓練を行わせるなど、影響を最小化する体制を整備する。
c.当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、業務執行取締役の相互監視に加え、社外取締役を複数名選任し、かつ監査役については全員を社外監査役とすることで、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することの監視及び監督を強化する。
ロ.当社は、法令、就業規則、事業活動倫理に関する社内基準に基づき、当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役または執行役員をして、管掌する部門・グループ会社におけるコンプライアンスに関する管理体制を整備させる。
ハ.当社は、内部監査を担当する部署をして、当社各部門及び各拠点を対象に業務監査を実施させ、業務遂行が社内基準に基づいて行われていることを確認するとともに、問題があれば適切に是正させる。
ニ.コンプライアンスを担当する取締役は、コンプライアンスの担当部署及び社外の弁護士事務所に内部通報の窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正に努める。
ホ.コンプライアンスを担当する取締役は、執行役員及び使用人に対するコンプライアンスの教育及び情報提供の機会を定期的に設け、遵法意識の啓蒙に努める。
ヘ.当社は、グループを含めて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは、取引関係を含め一切関係を持たない。不当な要求に対しては、対応マニュアルに基づき、弁護士や警察等の外部専門機関とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、取締役会を毎月1回開催し、同取締役会は、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、各取締役から職務執行状況の報告を受けて監督する。
ロ.当社は、当社及びグループ各社の事業分野を「建築事業を所管する本部」「不動産事業を所管する本部」「経営管理を所管する本部」「関連事業を所管する本部」等に区分し、各本部の最高執行責任者として担当取締役を1名ずつ配置する。
ハ.当社は、各本部の最高執行責任者及び取締役会が指名した執行役員で構成する会議体を毎月2回程度開催し、取締役会で決定された方針・戦略の具体的展開や複数の本部に関係する課題を協議する。会議の結果はすべての取締役及び監査役に報告して情報の共有を図るとともに、社外取締役及び監査役の監督に供する。
ニ.各本部は、最高執行責任者または事業分野内の執行役員が議長となる会議体を定期的に開催し、各本部内で専決できる職務を執行する。審議結果のうち重要な事項があれば、取締役会もしくは上記ハ記載の会議体に報告する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制及び子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針を定める。
ロ.当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社の状況報告の受領ならびに業務執行への指示等を行う。
ハ.当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針に基づき、月次・四半期・中間期・通期の業績及び決算内容をグループ会社に適時報告させる。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の業務の必要に応じ、当社各部門の使用人をして適宜支援業務に当たらせるか、もしくは使用人の中から適切な者を専属の補助者として選任し、継続的に職務に当たらせる。必要な員数および求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
g.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役の意見を最大限に尊重する。
ロ.監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行う。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものとする。
h.監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役及び使用人は、法令、就業規則、社内規定で報告が求められる事項のほか、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口その他への相談・通報状況等を把握したら、速やかに常勤監査役に報告する。
ロ.監査役は、当社及びグループ各社の取締役会並びに経営に関する重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
ハ.当社は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度と同様の仕組みとする。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、関連する社内規定に基づき速やかにこれを処理する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、取締役及び会計監査人と必要に応じて意見交換をする。
ロ.監査役が、各種業務執行に関する会議体に出席することを妨げないものとする。
ハ.監査役会を毎月1回開催し、常勤監査役から非常勤監査役へ業務執行状況を報告することで、監査役の監査の実効性を高める。
ニ.監査役全員を社外監査役で構成することで、監査役の独立性を高め、適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
⑭ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、当社グループ社員がとるべき行動規範である「大東建託行動規範」に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
人事総務部を対応統括部署としております。本社人事総務部のほか、全国各支店に1名ずつ不当要求防止責任者を選任しております。
ロ.外部の専門機関との連携状況
警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と連携するほか、特殊暴力防止対策協議会に加入し、地域社会と連携して反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
ハ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
警察当局から反社会的勢力に関する情報の提供を受けております。また、反社会的勢力からの接触または攻撃を受けた当社各部門・支店に対し、適切な情報を提供しております。
ニ.対応マニュアルの整備状況
対応マニュアルとして「暴力団等の不当要求の手口とその対応要領」を作成し、全社員に周知・徹底しております。
ホ.研修活動の実施状況
全支店の不当要求防止責任者を対象として、「不当要求の手口と対応要領」を内容とする研修を実施いたしました。また、本社人事総務部及び全国各支店の不当要求防止責任者は、外部機関が開催する研修に定期的に参加しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は4名の監査役(全員社外監査役)で構成されております。
また当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。
さらに当社は、当社事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に最高執行権限を持つ最高執行責任者を取締役の中から配置しております。また、経営会議に業務執行の決裁権限を必要に応じて委嘱し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能にしております。
取締役会は、取締役12名(うち、社外取締役3名)で構成され、毎月法令及び定款に定められた事項並びに当社及び関係会社の重要事項などを決定しております。
経営会議は、取締役及び職務を分掌し権限を行使する執行役員のうち取締役会で指名された者により構成され、月2回業務執行の個別具体的な課題・問題の対策協議につき審議及び決裁を行っております。
加えて、当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「評価委員会」(委員長:社外取締役)を設けております。評価委員会が中心となり、毎年行う業務執行取締役同士の相互評価や各取締役とのヒアリング結果等に基づき、取締役の評価、次期経営体制の検討及び取締役候補者の指名を行うことで、公正かつ透明性の高い手続きを行っております。また、評価委員会が確認を行った取締役の相互評価結果は、取締役(社外取締役を除く)の報酬にも反映させております。
b.内部統制の仕組み及び内部監査
内部統制の有効性及び効率性をモニタリングするため、実際の業務遂行状況について、内部監査室14名が当社グループの全拠点を対象に業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果はトップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員へのインタビューを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握を行い、実効性の高い監査を実施しております。
また、当社ではコンプライアンス推進室及びJ-SOX推進課を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組んでおります。コンプライアンス推進室は、社内基準との適合性をチェックする内部監査室とも連携し、経営活動に於ける遵法上のリスク管理を行っております。また、当社グループ社員が取るべき行動規範を制定し、全社員に浸透を図っております。J-SOX推進課は、財務報告の重要な事項に虚偽記載が生じることのないよう、必要な体制が整備され、運用されていることを監視することにより、組織の財務報告に係る信頼性の確保を支援しております。その他、コンプライアンス推進室に公益通報制度の窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正に努めております。
c.社外取締役及び社外監査役と内部統制部門等との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンス及び内部統制についての報告を受け意見を述べている他、コンプライアンス推進室と適時、情報交換の場を設置し、問題認識を共有しております。
社外監査役は、取締役会に常時出席している他、監査役会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況などについて説明を受けております。また、社外監査役のうち1名は常勤監査役として常時執務しており、内部監査室と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。
d.社外取締役及び社外監査役のサポート体制
イ.社外取締役のサポート体制
取締役会については、事務局である人事総務部より、資料及び議事録を紙資料または電子メールにて送付しております。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門または人事総務部が補佐しております。
ロ.社外監査役のサポート体制
現在、監査役の職務を補助する専属の使用人は置いていませんが、監査役の業務の必要に応じ、適宜各部門の使用人が補助に当たっております。なお、監査役が専属の使用人の設置を求めた場合、適切な人物を専属の使用人として選任し、その補助業務を行わせることといたします。
e.社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役3名、社外監査役4名が選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方 |
| 社外取締役 | 笹本 雄司郎 | 取締役会の監視機能強化のためです。コンプライアンス、内部統制及びCSRに関する専門家としての豊富な知識と経験を、当社の経営に活かしていただけると判断したからです。笹本氏及び同氏が取締役である株式会社マコルは当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外取締役 | 山口 利昭 | 取締役会の監視機能強化のためです。企業法務やコンプライアンス、内部統制に精通した弁護士であり、その豊富な経験と高い専門性を、当社の経営に活かしていただけると判断したからです。山口氏、同氏が代表弁護士を務める山口利昭法律事務所、同氏が社外取締役である株式会社ニッセンホールディングス、同氏が社外監査役である大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社、同氏が監査役である大阪市交通局は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外取締役 | 佐々木 摩美 | 取締役会の監視機能強化のためです。これまで債券市場を中心とする金融ビジネスの第一線で活躍され、金融ビジネスに関する豊富な経験と知識を活かし、当社の経営を監督していただくとともに、今後、当社が更に進めていく女性の活躍をはじめとするダイバーシティ・マネジメント等に対して大きく貢献していただけると判断したからです。佐々木氏は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 (常勤監査役) | 鵜野 正康 | 会社の監視機能強化のためです。公認会計士としての財務・会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断したからです。鵜野氏は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 | 蜂谷 英夫 | 会社の監視機能強化のためです。弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的な知識を、当社の監査に活かしていただけると判断したからです。蜂谷氏及び同氏が所長を務める蜂谷法律事務所は当社と独立性に影響を与える取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 | 二見 和光 | 会社の監視機能強化のためです。住宅行政や賃貸住宅建設の融資保証事業等に関する豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断したからです。二見氏及び同氏が代表取締役社長を務める株式会社ジェイ・ケイ企画は当社と取引等の利害関係はありません。 |
| 社外監査役 | 藤巻 和夫 | 会社の監視機能強化のためです。米国公認会計士としての国際会計の専門的な知識と、経営に関与した豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断したからです。藤巻氏、同氏が代表を務める藤巻総合コンサルティングは当社と取引等の利害関係はありません。 |
[当社社外役員(取締役及び監査役)の選任ガイドライン]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。
1.経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
2.成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
3.その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。
[当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準]
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2～5については現在及び過去10年間とする。
1.当社グループ関係者
当社、当社の子会社(注1)及び関連会社(注2)(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という)でないこと。
2.議決権保有関係者
① 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
② 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
3.取引先関係者
① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
② 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
4.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
5.その他
① 上記1～4に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
(注)1.「子会社」とは、財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社をいいます。
2.「関連会社」とは、財務諸表等規則第8条第5項に規定する関連会社をいいます。
会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
f.情報開示について
経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、ニュースリリース、決算説明会の開催、月次業績や四半期及び通期の各種決算資料並びに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、様々なチャンネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。また、当社株式における外国人持株比率が高いことから、海外IRの実施をはじめ、株主総会招集通知、決算説明資料、株主通信及び統合報告書等の英文での提供を行っております。当社では情報開示を最も重要な経営責任の一つと考えており、今後とも株主・投資家の皆様から信頼される企業を目指してまいります。
③ コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の73原則すべてについて、各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ホームページ(http://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html)に掲載しております。
④ コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
(原則1-4 いわゆる政策保有株式)
投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、(a)業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性、(b)その連結貸借対照表計上額が総資産の5%以下などの条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
(補充原則3-2-1)
a.外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後、外部団体のガイドラインを参照するなどして、監査役会にて協議・決定する予定です。
b.外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行なっております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
(補充原則4-11-3)
当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される評価委員会が中心となり、毎年第3四半期に業務執行取締役同士の相互評価や評価委員によるヒアリングを行うとともに、評価委員会による相互評価等の結果確認を通じ、取締役会の実効性の分析や評価を行っております。
上記の結果の概要に係る開示内容については、今後の検討課題として認識しております。
(補充原則4-12-1)
取締役会は、月1回の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役及び監査役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。
取締役会に上程される事項は、原則として経営会議(業務執行の最高意思決定機関)で事前に審議されることから、業務執行取締役及び常勤監査役は、内容を熟知した上で、取締役会に出席しております。また、社外取締役や常勤監査役以外の監査役には、経営会議の開催通知の写しを送付し、疑義が生じた議題については、事務局へ質問と回答を求めるとともに、必要に応じて経営会議に出席するなどして、必要な事前準備の機会を提供しております。
なお、現在は議題の要約を事前配布していますが、今後要望があれば資料の事前配布を行います。
⑤ 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数名の社外取締役を選任し、監査役は全員社外監査役とすることを基本的な考え方としております。社外取締役・社外監査役を招聘することで経営監督機能の強化を図り、さらに社外取締役・社外監査役が評価委員として取締役評価に関与することが、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものであり、株主・投資家等の皆様からの信任を確保していく上でふさわしい体制であると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
⑥ 役員報酬等
a.役員報酬等の内容
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 役員区分 | 支給人数 (人) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 8 | 321 | 128 | 416 | 866 |
| 社外役員 | 7 | 81 | - | 44 | 126 |
| 合計 | 15 | 403 | 128 | 461 | 993 |
(注) 1.使用人兼務取締役の使用人給与はありません。
2. ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額128百万円を含んでおります。
3. 取締役(社外取締役を除く)の支給人数には、平成26年6月26日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末の人員数は、取締役(社外取締役を除く)7名、社外役員7名であります。
4.取締役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役50百万円以内)とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益に1.5%を乗じた額以内と定めた変動枠(但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益が200億円以下の場合は支給しない。)との合計額(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議しております。
また、取締役(社外取締役は除く)に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬額は、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において年額5億30百万円以内と決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。
6.上記の他、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等の総額は1百万円であります。
7. 上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会に基づき、退職慰労金として取締役1名分1百万円を支払っております。この金額には、過年度の有価証券報告書において役員の報酬等に含めた役員退職慰労引当金の繰入額(1百万円)が含まれております。
8. 上記の他、平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会における、退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、現任取締役3名に対して、各取締役の退任時に総額47百万円の退職慰労金を支払う予定です。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 氏名 | 役員区分 | 会社 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | ||||
| 熊切 直美 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 32 | 89 | 184 |
| 連結子会社 | - | - | - | |||
| 門内 仁志 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 24 | 78 | 158 |
| 連結子会社 | - | - | - | |||
| 稲田 昭夫 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 20 | 80 | 153 |
| 連結子会社 | - | - | - | |||
| 小林 克満 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 11 | 52 | 100 |
| 連結子会社 | - | - | - | |||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員のみ記載しております。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される評価委員会が中心となり、毎年、取締役の業務執行や経営監督に係る取締役相互評価を行っております。その評価結果は、次期の経営体制や取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションに反映させております。
イ.基本報酬
企業業績、関連する業界の他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。
ロ.ストックオプション
平成23年6月28日開催の第37期定時株主総会において、当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。
① 退職慰労金制度の代替として、取締役在任中の業績向上を目的としたストックオプションAプラン
② 中期の業績向上を目的としたストックオプションBプラン
なお、ストックオプションBプランは、別途業績達成基準を設けております。
ハ.賞与
連結当期純利益に取締役会で定めた一定の比率を乗じて取締役の賞与ファンドを算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して賞与支給額を決定しております。但し、社外取締役には支給いたしません。
ニ.決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 21,948百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産㈱ | 3,903,000 | 15,775 | 株式の安定化 |
| 大末建設㈱ | 10,137,000 | 1,175 | 業務提携のため |
| 日比谷総合設備㈱ | 466,000 | 693 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 393,000 | 447 | 株式の安定化 |
| 文化シヤッター㈱ | 597,000 | 377 | 株式の安定化 |
| マックス㈱ | 300,000 | 343 | 株式の安定化 |
| 東プレ㈱ | 267,000 | 294 | 株式の安定化 |
| オリンパス㈱ | 76,000 | 250 | 株式の安定化 |
| 日本管財㈱ | 75,000 | 155 | 株式の安定化 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 60,028 | 153 | 株式の安定化 |
| ㈱ジャステック | 170,000 | 123 | 株式の安定化 |
| 岡藤ホールディングス㈱ | 498,200 | 121 | 株式の安定化 |
| 生化学工業㈱ | 78,000 | 107 | 株式の安定化 |
| ㈱寺岡製作所 | 150,000 | 58 | 株式の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,900 | 48 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 57,400 | 32 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本ピグメント㈱ | 115,000 | 28 | 株式の安定化 |
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全17銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産㈱ | 3,903,000 | 16,878 | 取引関係の維持・強化 |
| 大末建設㈱ | 1,013,700 | 831 | 業務提携のため |
| 日比谷総合設備㈱ | 466,000 | 739 | 取引関係の維持・強化 |
| 文化シヤッター㈱ | 597,000 | 593 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 393,000 | 507 | 取引関係の維持・強化 |
| 東プレ㈱ | 267,000 | 501 | 取引関係の維持・強化 |
| マックス㈱ | 300,000 | 424 | 取引関係の維持・強化 |
| オリンパス㈱ | 76,000 | 339 | 取引関係の維持・強化 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 60,028 | 225 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本管財㈱ | 75,000 | 214 | 取引関係の維持・強化 |
| 生化学工業㈱ | 78,000 | 178 | 株式の安定化 |
| ㈱ジャステック | 170,000 | 151 | 株式の安定化 |
| 岡藤ホールディングス㈱ | 498,200 | 130 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 150,000 | 81 | 株式の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,900 | 50 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 57,400 | 42 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本ピグメント㈱ | 115,000 | 28 | 取引関係の維持・強化 |
(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の保有する特定投資株式全17銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
| 区別 | 前事業年度末 | 当事業年度末 | 当事業年度 | ||
| 貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 322 | 384 | 8 | - | 68 |
d.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑧ 公認会計士等の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委託していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
川上 豊(継続監査年数4年)、菊地 徹(継続監査年数7年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 13名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
⑬ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、取締役の職務執行に関する情報(電磁的記録を含む、以下「情報等」とする。)を文書の保存・廃棄に関する法令・社内規定に基づき保存・管理する。
ロ.取締役及び監査役は、社内手続に従い、これらの保存された文書を閲覧できる。
ハ.当社は、情報セキュリティに関する社内規定に基づき情報保存の安全性を確保する。
b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ.当社は、損失の危険に関する管理体制を構築するためのリスク管理の基本方針を定める。
ロ.当社は、職務分掌及び職務権限に関する社内規定に基づき、当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役または執行役員をして、管掌する部門・グループ会社における損失の危険に関する管理体制を整備させる。
ハ.当社は、品質管理及び安全衛生管理に関する社内基準を定め、当社及びグループ各社の使用人及び工事現場における取引先作業員がこれらの規準を遵守するよう担当部署が監督し、不具合や事故の防止体制を整備する。
ニ.当社は、個人情報保護に関する社内基準を定め、当社及びグループ各社の使用人がこれを遵守するよう担当部署が監督し、個人情報の不適切な持ち出し、紛失、盗難、漏えいの防止体制を整備する。
ホ.当社は、財務報告に係る内部統制の適正確保に関する社内基準を定め、担当部署が全社的な内部統制の状況並びに業務及び決算財務プロセスの適正性をモニタリングするとともに、担当取締役及び監査役へ評価結果を随時報告する。
ヘ.当社は、重大災害発生時において、当社グループ使用人を含むステークホルダーの被害を最小限度に抑えるため、災害対策及び事業継続に関する方針、計画及びマニュアル等を定め、当社及びグループ各社の使用人がこれに基づいて行動するよう担当部署が教育や訓練を行わせるなど、影響を最小化する体制を整備する。
c.当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、業務執行取締役の相互監視に加え、社外取締役を複数名選任し、かつ監査役については全員を社外監査役とすることで、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することの監視及び監督を強化する。
ロ.当社は、法令、就業規則、事業活動倫理に関する社内基準に基づき、当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役または執行役員をして、管掌する部門・グループ会社におけるコンプライアンスに関する管理体制を整備させる。
ハ.当社は、内部監査を担当する部署をして、当社各部門及び各拠点を対象に業務監査を実施させ、業務遂行が社内基準に基づいて行われていることを確認するとともに、問題があれば適切に是正させる。
ニ.コンプライアンスを担当する取締役は、コンプライアンスの担当部署及び社外の弁護士事務所に内部通報の窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正に努める。
ホ.コンプライアンスを担当する取締役は、執行役員及び使用人に対するコンプライアンスの教育及び情報提供の機会を定期的に設け、遵法意識の啓蒙に努める。
ヘ.当社は、グループを含めて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは、取引関係を含め一切関係を持たない。不当な要求に対しては、対応マニュアルに基づき、弁護士や警察等の外部専門機関とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、取締役会を毎月1回開催し、同取締役会は、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、各取締役から職務執行状況の報告を受けて監督する。
ロ.当社は、当社及びグループ各社の事業分野を「建築事業を所管する本部」「不動産事業を所管する本部」「経営管理を所管する本部」「関連事業を所管する本部」等に区分し、各本部の最高執行責任者として担当取締役を1名ずつ配置する。
ハ.当社は、各本部の最高執行責任者及び取締役会が指名した執行役員で構成する会議体を毎月2回程度開催し、取締役会で決定された方針・戦略の具体的展開や複数の本部に関係する課題を協議する。会議の結果はすべての取締役及び監査役に報告して情報の共有を図るとともに、社外取締役及び監査役の監督に供する。
ニ.各本部は、最高執行責任者または事業分野内の執行役員が議長となる会議体を定期的に開催し、各本部内で専決できる職務を執行する。審議結果のうち重要な事項があれば、取締役会もしくは上記ハ記載の会議体に報告する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制及び子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針を定める。
ロ.当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社の状況報告の受領ならびに業務執行への指示等を行う。
ハ.当社は、当社グループ会社管理に関する基本方針に基づき、月次・四半期・中間期・通期の業績及び決算内容をグループ会社に適時報告させる。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の業務の必要に応じ、当社各部門の使用人をして適宜支援業務に当たらせるか、もしくは使用人の中から適切な者を専属の補助者として選任し、継続的に職務に当たらせる。必要な員数および求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
g.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役の意見を最大限に尊重する。
ロ.監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行う。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものとする。
h.監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役及び使用人は、法令、就業規則、社内規定で報告が求められる事項のほか、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口その他への相談・通報状況等を把握したら、速やかに常勤監査役に報告する。
ロ.監査役は、当社及びグループ各社の取締役会並びに経営に関する重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
ハ.当社は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度と同様の仕組みとする。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、関連する社内規定に基づき速やかにこれを処理する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、取締役及び会計監査人と必要に応じて意見交換をする。
ロ.監査役が、各種業務執行に関する会議体に出席することを妨げないものとする。
ハ.監査役会を毎月1回開催し、常勤監査役から非常勤監査役へ業務執行状況を報告することで、監査役の監査の実効性を高める。
ニ.監査役全員を社外監査役で構成することで、監査役の独立性を高め、適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
⑭ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、当社グループ社員がとるべき行動規範である「大東建託行動規範」に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
人事総務部を対応統括部署としております。本社人事総務部のほか、全国各支店に1名ずつ不当要求防止責任者を選任しております。
ロ.外部の専門機関との連携状況
警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と連携するほか、特殊暴力防止対策協議会に加入し、地域社会と連携して反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
ハ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
警察当局から反社会的勢力に関する情報の提供を受けております。また、反社会的勢力からの接触または攻撃を受けた当社各部門・支店に対し、適切な情報を提供しております。
ニ.対応マニュアルの整備状況
対応マニュアルとして「暴力団等の不当要求の手口とその対応要領」を作成し、全社員に周知・徹底しております。
ホ.研修活動の実施状況
全支店の不当要求防止責任者を対象として、「不当要求の手口と対応要領」を内容とする研修を実施いたしました。また、本社人事総務部及び全国各支店の不当要求防止責任者は、外部機関が開催する研修に定期的に参加しております。