訂正有価証券報告書-第60期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート(以下、「メディカルサポート社」といい、当社とメディカルサポート社を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことについて、2024年6月14日開催の取締役会において株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、メディカルサポート社については、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024年7月9日を効力発生日として行うことを予定しています。
1.株式交換の概要
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社メディカルサポートを完全子会社とする株式交換。
(2)株式交換の目的
当社グループは建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。
当社が掲げている「コングロマリット経営(異種混成型企業)」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。
今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会(以下、「花霞会」といいます。)のMS法人(※注1)となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的としたMS法人として2024年1月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
花霞会は、東京都内(銀座)に1店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、2店舗目となる渋谷店は2024年8月1日に開院を予定しております。
美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることでSNSや旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。
当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下真氏が当社取締役の知人の紹介により2023年11月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏がMS法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としてもMS法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3)株式交換の日
2024年7月9日(予定)
(4)株式交換の方法及び株式交換比率
本株式交換においては、下記「(5)株式交換比率の算定根拠」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。

	当社 (株式交換完全親会社)	メディカルサポート社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	2,100,000
株式交換により発行する新株式	当社普通株式:21,000,000株(予定)

(注)1.本株式交換に係る割当比率
メディカルサポート社の株式1株に対し、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(5)株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(以下「ASC」という)に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4)株式交換の方法及び株式交換比率」に記載の株式交換比率が、ASCが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。