有価証券報告書-第51期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(1)第三者割当による第23回新株予約権の募集発行に関する件
当社は、平成27年5月26日開催の取締役会において、当社グループの事業再構築に向けた資金の調達を目的として、第三者割当の方法による第23回新株予約権の発行に係る募集を行うことについて決議し、平成27年6月26日開催の定時株主総会で承認可決しております。
・募集の概要

(1)	割当日	平成27年6月29日
(2)	新株予約権の総数	568,500個(1個当たりの目的株式数100株)
(3)	発行価格	総額41,955,300円(新株予約権1個当たり73.8円)
(4)	当該発行による潜在株式数	56,850,000株
(5)	資金調達の額	2,372,805,300円 (内訳) 新株予約権発行分 41,955,300円 新株予約権行使分 2,330,850,000円
(6)	行使価格	41円
(7)	募集方法	第三者割当
(8)	割当予定先	EVO FUND
(9)	割当個数	568,500個
(10)	行使期間	自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日
(11)	資金使途	(注)
(12)	その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします

(注)新規事業を構築するための、オートモービル関連事業会社「有限会社ロンドベルコーポレーション」及び債権回収会社「栄光債権回収株式会社」の発行済株式総数の100.0%に当たる株式を取得し、子会社化するための資金であります。
(2)有限会社ロンドベルコーポレーション及び栄光債権回収株式会社の株式取得(子会社化)の基本合意書締結に関する件
当社は、平成27年5月26日開催の取締役会において、平成27年6月26日開催の第51回定時株主総会の承認可決を前提として、有限会社ロンドベルコーポレーション及び栄光債権回収株式会社の発行済株式総数の100.0%に当たる株式を取得し、子会社化するための基本合意書を締結することを決議しております。
①有限会社ロンドベルコーポレーション
現在、ハイブリッド車が世界規模で普及しており、従来の車と比べハイブリッド車のエンジンにかかる負荷が増大していることから、エンジンオイルに対する評価が見直されている中、エンジンオイルメーカーとして、国内大手カー用品販売店との商流を既に構築しているロンドベルを当社の子会社とし、当社資金を背景とすることで、国内における販売規模の拡大とともに、海外展開についても、当社グループがこれまでの不動産や太陽光事業で培った韓国・中国企業等とのネットワークや経験を活用し、海外展開の促進や販売規模の拡大を促進していきたいと考えております。
また、ロンドベルにおいて資金、人材力不足のため、国内ネットワークがあるものの取り組めなかった、エンジンオイル以外のオートモービル関連商品の販売事業につきましても、当社子会社化によって構築してまいります。
・取得する子会社の概要

(1)名称	有限会社ロンドベルコーポレーション
(2)所在地	愛知県一宮市木曽川町黒田字野畔79番地の1
(3)代表者の役職・氏名	取締役 茂 貴恒
(4)事業内容	オートモービル関連商品の開発・製造・販売
(5)資本金	300万円
(6)設立年月日	平成14年10月
(7)大株主および持株比率 (平成27年5月26日現在)	茂 貴恒 100.00%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態
決算期	平成24年9月期	平成25年9月期	平成26年9月期
純資産	△24百万円	△39百万円	△60百万円
総資産	73百万円	73百万円	50百万円
1株当り純資産	△405,705円	△648,653円	△1,007,318円
売上高	23百万円	58百万円	22百万円
営業利益	1百万円	△1百万円	△9百万円
経常利益	△12百万円	△14百万円	△21百万円
当期純利益	△12百万円	△15百万円	△22百万円
1株当り当期純利益	△194,803円	△242,948円	△358,666円
1株当り配当金	―円	―円	―円

・株式取得の相手先の概要

(1)氏名	茂 貴恒
(2)住所	愛知県一宮市
(3)上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません。

・取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (所有割合 :0.0%)
(2)取得株式数	60株 (議決権の数:60個) (所有割合 :100.0%)
(3)取得価額	諸費用を含め約455百万円を予定
(4)異動後の所有株式数	60株 (議決権の数:60個) (所有割合 :100.0%)

・日程

(1)取締役会決議	平成27年5月26日
(2)基本合意書締結	平成27年5月26日
(3)株式譲渡契約締結	平成27年8月～9月(予定)
(4)株式譲渡日	平成27年8月～9月(予定)

②栄光債権回収株式会社
サービサー(債権回収会社)は、バブル経済の崩壊以降、不良債権の効率的な処理が求められたことから、弁護士法の特例として法整備され、特定金融債権の管理や回収を行うことができる会社です。現在でも、債権の流動化や事業・企業再生に寄与しており、日本経済の金融システムの一環としての地位を確立しております。
「債権管理回収業に関する特別措置法(サービサー法)」は、サービサー(債権回収会社)が取り扱える金銭債権を限定列挙しているため、債権仕入の競争による購入価格が高止まりしていますが、回収見込みに見合った債権の買取価格を設定しています。一方で、中小企業などの経営状況が上向き、中小企業の返済余力が増してきていることなど、回収面に明るい傾向が見られている中、栄光債権回収を当社の子会社とし、当社資金を背景とすることで、回転率の進捗に連動した新規の買取債権の取得に弾力的な体制を構築し、取引金融機関数を増やすことなどにより将来の仕入れ増加にも備えたいと考えております。
今後の展望として、サービサー法の改正が自民党の政権公約どおりに実施されることによってサービサーが取り扱える金銭債権の種類が増え業務範囲が拡大すれば、サービサー市場の拡大につながる可能性を見込んでいます。当社では、既存の不動産・投資事業や投資案件としての太陽光事業での取り組みの経験を活かしながら、不動産担保付債権や延滞ローンの回収など、担保不動産の価値を最適化し、状況によっては担保不動産を取得再生し、市場ニーズをもとにバリューアップし販売する手法も検討しています。
・取得する子会社の概要

(1)名称	栄光債権回収株式会社
(2)所在地	神奈川県横浜市西区浜松町2番5号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 片岡 剛
(4)事業内容	サービサー法に基づく債権管理回収業
(5)資本金	5億円
(6)設立年月日	平成12年1月
(7)大株主および持株比率 (平成27年5月26日現在)	片岡 剛 100.00%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態
決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
純資産	△256百万円	△256百万円	△245百万円
総資産	221百万円	289百万円	223百万円
1株当り純資産	△12,839円	△12,829円	△12,257円
売上高	220百万円	192百万円	658百万円
営業利益	△1百万円	4百万円	6百万円
経常利益	31百万円	0百万円	11百万円
当期純利益	26百万円	3百万円	11百万円
1株当り当期純利益	1,316円	164円	571円
1株当り配当金	―円	―円	―円

・株式取得の相手先の概要

(1)氏名	片岡 剛
(2)住所	東京都世田谷区
(3)上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません。

・取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (所有割合 :0.0%)
(2)取得株式数	20,000株 (議決権の数:20,000個) (所有割合 :100.0%)
(3)取得価額	諸費用を含め約605百万円を予定
(4)異動後の所有株式数	20,000株 (議決権の数:20,000個) (所有割合 :100.0%)

・日程

(1)取締役会決議	平成27年5月26日
(2)基本合意書締結	平成27年5月26日
(3)株式譲渡契約締結	平成27年8月～9月(予定)
(4)株式譲渡日	平成27年8月～9月(予定)