有価証券報告書-第184期(2022/01/01-2022/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
1) 役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議したうえで、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。かかる審議を経て決定した当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
① 役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する
② 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」並びに業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成され、報酬構成と支給対象等の概要(支給時期または支給条件を含む)は以下のとおりです。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。
※1 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託です。
※2 国内非居住者に対しては、信託型株式報酬に代えて、同等の評価の仕組みを有する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。ただし、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
※3 業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニットを指します。
※4 単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニットを指します。
※5 複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニットを指します。
※6 取締役を兼務する者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。
[信託型株式報酬の概要]
※役位及び職責ごとに予め定める基準額をもとに基礎ポイント(RSUについては固定ポイント)を算出。
イメージ図1:信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント数の確定時期及び株式等の交付時期
イメージ図2:信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)
※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。
単年PSUのみで見た場合の支給率は0%～200%で変動。
③ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データの利用による客観的な比較検証を行ったうえで、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。
● 報酬水準の設定
日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準についても、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。
● 業績連動報酬の比率
国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬:業績連動報酬の基準額を概ね30:70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定します。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU:RSU:中計PSU(1年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね4:2:1)とします。
イメージ図3:役員の報酬構成
④ 業績連動報酬の評価指標及び目標の決定
● 賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。
● 賞与の個人業績評価指標代表取締役社長については指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役との面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役社長の原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。
⑤ 役員報酬等の決定方法
役員報酬等の内容は、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、上記①から④に定める方針に従って、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申します。
個人別の役員報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ決定します。
ただし、代表取締役社長を含む各取締役(社外取締役を除く)及び各執行役員の賞与の個人業績評価(評価指標及び目標の設定を含む。上記④参照)並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定については、客観性及び透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、①代表取締役社長については、評価の客観性・透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施したうえで指名・報酬諮問委員会が決定し、②代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各役員との面談を実施し、個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案の作成を行い、指名・報酬諮問委員会がその原案を審議したうえで決定します。
指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定したうえで、適時・適切に取締役会に報告します。
指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。
ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成
指名・報酬諮問委員会は5名の委員で構成されます。(社外取締役3名、社内取締役2名)
● 委員長: 松田 千恵子(社外取締役)
● 委員: 柳 弘之(社外取締役)
● 委員: 塩野 紀子(社外取締役)
● 委員: 磯崎 功典(代表取締役社長)
● 委員: 三好 敏也(取締役常務執行役員)
ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項
役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。
(審議事項)
〈1〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額ま たは数
〈2〉監査役の報酬制度及び報酬水準
〈3〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈4〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準
(決定事項)
〈5〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定
指名・報酬諮問委員会は、主に上記の事項の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
⑥ 株式報酬の没収・返還条件(マルス・クローバック条項)
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に非違行為や自己都合による辞任、その他受益権・受給権の全部または一部を取得させないことが相当である事由があったと取締役会が認めた場合など当社の株式交付規程に定める一定の事由に該当する場合には、当該取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、株式報酬制度に基づく報酬の受給権の没収または交付した当社株式等相当の金銭の返還を求めることができることとしています。
⑦ その他重要な事項
上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等。ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。
2) 2023年度の報酬等
上記1)を踏まえて決定した2023年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。
① 賞与
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。取締役及び執行役員が事業会社社長またはヘルスサイエンス戦略担当を兼任する場合には、別途担当における事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2023年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。
イメージ図4:賞与の業績連動の仕組み
② 信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、中期経営計画で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の3つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。
非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の3つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度を定量的に判定、これに各指標及び項目全体の定性面を加えて項目別評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。
イメージ図5:信託型株式報酬のPSU業績連動係数の算定式(業績評価期間を除き、単年PSU・中計PSU共通)
※上記表の非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、0%～200%の間とする)の決定もできるものとします。
③ 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)
国内非居住者に対しては、信託型株式報酬制度に代えて、業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含む)の額に相当する金銭が給付されます。
3) 当年度(2022年度)の報酬等
① 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催されました。当年度は、中期経営計画に即した形での役員報酬制度の運用(非財務評価の評価方法等)に関する審議のほか、制度の妥当性(報酬水準や業績連動比率の検証等)に関する審議を行いました。なお、このうち3回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
i) 2021年度に係る役員報酬
1 2021年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定
ii) 当年度(2022年度)に係る役員報酬
1 当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定
2 非財務評価の評価プロセスの検討
ⅲ) 2023年度に係る役員報酬
1 グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認
2 中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性
の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)
当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が役員報酬等の決定方針に則って、取締役の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会もかかる審議経過及び答申を尊重しているため、取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2022年3月30日付をもって退任した取締役1名分及び監査役2名分を含んでおります。
2 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。
3 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。
4 非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。
5 百万円未満を四捨五入して記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2 上記の信託型株式報酬の報酬額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。
3 百万円未満を四捨五入して記載しております。
④ 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。
i)賞与
(注) 1 会社業績評価及び事業業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
2 個人業績評価については、上記1)⑤に記載の方法により決定いたしました。
ⅱ) 信託型株式報酬(当年度を業績評価期間とする単年PSU)
(注) 財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
[非財務評価]
※ 当年度の非財務評価に際して、実績の確定していない指標については、評価時点での見通しをもとに評価しております。
4) 株主総会決議による定め
取締役及び監査役の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。
※1 国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)の給付に関して費用計上される額を含みます。
※2 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の1事業年度あたりの上限です。
※3 取締役のほか、執行役員も当該株主総会決議に係る株式報酬制度の対象であり、その決議日時点の員数は9名です。
1) 役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議したうえで、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。かかる審議を経て決定した当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
① 役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する
② 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」並びに業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成され、報酬構成と支給対象等の概要(支給時期または支給条件を含む)は以下のとおりです。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。
| 報酬等の種類 | 概要 | 評価指標及び当該指標を採用した理由 | 支給対象 | ||
| 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員※6 | 社外取締役 及び 監査役 | ||||
| 固 定 報 酬 | 基本報酬 | ● 役位及び職責に基づいた固定報酬 ● 職責に応じた追加手当を支給 ● 年額を12等分して毎月支給 | ― | ○ | ○ |
| 業 績 連 動 報 酬 | [短期インセンティブ] 賞与 | ● 年度の業績目標達成及び将来の成長に向けた取組みを動機付ける業績連動報酬 ● 役位及び職責ごとにあらかじめ定められた目標達成時の支給額(基準額)を100%とした場合、業績目標の達成度等に応じて0%～200%の範囲内で変動 ● 事業年度終了後に一括支給 | 会社業績、事業業績及び個人業績それぞれにつき、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促す評価指標を選定する。 ※2023年度の詳細は「2)2023年度の報酬等」に記載 | ○ | ― |
| [中長期インセンティブ] 信託型 株式報酬 (国内居住者の場合)※1、2 | ● 中長期的な企業価値の向上を動機付ける業績連動報酬 ● 固定的に支給されるRSU※3並びに各事業年度または中期経営計画の対象となる事業年度をそれぞれ業績評価期間として、業績目標等の達成度に連動して支給される単年PSU※4及び中計PSU※5で構成 ● いずれも、株式交付規程に従い、付与されたポイント数に応じた株式を交付(ただし、50%相当は換価処分し、金銭で支給) | 中期経営計画で定めるキリングループ連結の財務・非財務指標から、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す評価指標を選定する。 ※2023年度の詳細は「2)2023年度の報酬等」に記載 | ○ | ― |
※1 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託です。
※2 国内非居住者に対しては、信託型株式報酬に代えて、同等の評価の仕組みを有する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。ただし、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
※3 業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニットを指します。
※4 単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニットを指します。
※5 複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニットを指します。
※6 取締役を兼務する者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。
[信託型株式報酬の概要]
| ポイント数※ | ポイントの付与時期 | 株式等の交付時期 | |
| RSU | 固定ポイント | 毎事業年度終了後 | 各業績評価期間(事業年度)の開始から3年経過後の一定の時期 |
| 単年PSU | 基礎ポイント(ただし、中計PSUについては、3年分の基礎ポイント)に、それぞれの業績評価期間の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(0%～200%)を乗じた数 | ||
| 中計PSU | 中期経営計画最終年度終了後 | 中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期 |
※役位及び職責ごとに予め定める基準額をもとに基礎ポイント(RSUについては固定ポイント)を算出。
イメージ図1:信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント数の確定時期及び株式等の交付時期
イメージ図2:信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)
※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。
単年PSUのみで見た場合の支給率は0%～200%で変動。
③ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データの利用による客観的な比較検証を行ったうえで、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。
● 報酬水準の設定
日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準についても、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。
● 業績連動報酬の比率
国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬:業績連動報酬の基準額を概ね30:70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定します。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU:RSU:中計PSU(1年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね4:2:1)とします。
イメージ図3:役員の報酬構成
④ 業績連動報酬の評価指標及び目標の決定
● 賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。
● 賞与の個人業績評価指標代表取締役社長については指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役との面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役社長の原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。
⑤ 役員報酬等の決定方法
役員報酬等の内容は、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、上記①から④に定める方針に従って、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申します。
個人別の役員報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ決定します。
ただし、代表取締役社長を含む各取締役(社外取締役を除く)及び各執行役員の賞与の個人業績評価(評価指標及び目標の設定を含む。上記④参照)並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定については、客観性及び透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、①代表取締役社長については、評価の客観性・透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施したうえで指名・報酬諮問委員会が決定し、②代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各役員との面談を実施し、個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案の作成を行い、指名・報酬諮問委員会がその原案を審議したうえで決定します。
指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定したうえで、適時・適切に取締役会に報告します。
指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。
ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成
指名・報酬諮問委員会は5名の委員で構成されます。(社外取締役3名、社内取締役2名)
● 委員長: 松田 千恵子(社外取締役)
● 委員: 柳 弘之(社外取締役)
● 委員: 塩野 紀子(社外取締役)
● 委員: 磯崎 功典(代表取締役社長)
● 委員: 三好 敏也(取締役常務執行役員)
ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項
役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。
(審議事項)
〈1〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額ま たは数
〈2〉監査役の報酬制度及び報酬水準
〈3〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈4〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準
(決定事項)
〈5〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定
指名・報酬諮問委員会は、主に上記の事項の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
⑥ 株式報酬の没収・返還条件(マルス・クローバック条項)
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に非違行為や自己都合による辞任、その他受益権・受給権の全部または一部を取得させないことが相当である事由があったと取締役会が認めた場合など当社の株式交付規程に定める一定の事由に該当する場合には、当該取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、株式報酬制度に基づく報酬の受給権の没収または交付した当社株式等相当の金銭の返還を求めることができることとしています。
⑦ その他重要な事項
上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等。ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。
2) 2023年度の報酬等
上記1)を踏まえて決定した2023年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。
① 賞与
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。取締役及び執行役員が事業会社社長またはヘルスサイエンス戦略担当を兼任する場合には、別途担当における事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2023年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の 変動幅 | 目標業績 | ||||
| 代表 取締役 社長 | 代表 取締役 副社長 | 事業会社社長等を兼任する取締役及び執行役員 | その他の取締役及び執行役員 | ||||
| 会社業績評価 (A) (連結事業利益) | 70% | 60% | 20% | 50% | 0%～200% | 上限値 | 2,304億円 |
| 基準値 | 1,920億円 | ||||||
| 下限値 | 1,536億円 | ||||||
| 事業業績評価 (B) (ヘルスサイエンス領域売上収益) | - | - | 40% | - | 0%～200% | 上限値 | 1,320億円 |
| 基準値 | 1,200億円 | ||||||
| 下限値 | 1,080億円 | ||||||
| 個人業績評価 (C) | 30% | 40% | 40% | 50% | 0%～200% | 上記1)④に従って決定します。 | |
イメージ図4:賞与の業績連動の仕組み
② 信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、中期経営計画で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の3つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。
非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の3つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度を定量的に判定、これに各指標及び項目全体の定性面を加えて項目別評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の変動幅 | 目標業績 | ||
| 単年PSU | 中計PSU | ||||
| ROIC | 40% | 0%～200% | 上限値 | 12.8% | 14.8% |
| 基準値 | 8.5% | 10.0% | |||
| 下限値 | 4.2% | 5.2% | |||
| 平準化EPS (中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率) | 40% | 0%～200% | 上限値 | 197円 | 18% |
| 基準値 | 171円 | 11% | |||
| 下限値 | 145円 | 4% | |||
| 非財務評価 | 20% | 0%～200% | 「環境」「健康」「従業員」の3つの項目における具体的な指標や定性面を考慮し、上記1)④に従って決定します。 | ||
イメージ図5:信託型株式報酬のPSU業績連動係数の算定式(業績評価期間を除き、単年PSU・中計PSU共通)
※上記表の非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、0%～200%の間とする)の決定もできるものとします。
③ 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)
国内非居住者に対しては、信託型株式報酬制度に代えて、業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含む)の額に相当する金銭が給付されます。
3) 当年度(2022年度)の報酬等
① 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催されました。当年度は、中期経営計画に即した形での役員報酬制度の運用(非財務評価の評価方法等)に関する審議のほか、制度の妥当性(報酬水準や業績連動比率の検証等)に関する審議を行いました。なお、このうち3回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
i) 2021年度に係る役員報酬
1 2021年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定
ii) 当年度(2022年度)に係る役員報酬
1 当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定
2 非財務評価の評価プロセスの検討
ⅲ) 2023年度に係る役員報酬
1 グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認
2 中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性
の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)
当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が役員報酬等の決定方針に則って、取締役の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会もかかる審議経過及び答申を尊重しているため、取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名) | ||||||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||||||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株価連動報酬(ファントム・ストック) | 信託型 株式報酬 | |||||||
| 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 707 | 277 | 6 | 278 | 5 | - | - | 151 | 6 | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 75 | 75 | 3 | - | - | - | - | - | - | |
| 社外 役員 | 社外取締役 | 138 | 138 | 7 | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 57 | 57 | 4 | - | - | - | - | - | - | |
| 計 | 976 | 546 | 20 | 278 | 5 | - | - | 151 | 6 | |
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2022年3月30日付をもって退任した取締役1名分及び監査役2名分を含んでおります。
2 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。
3 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。
4 非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。
5 百万円未満を四捨五入して記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 信託型株式報酬 | |||
| 磯崎 功典 | 代表取締役社長 | 302 | 101 | 130 | 70 |
| 西村 慶介 | 代表取締役副社長 | 150 | 62 | 56 | 32 |
(注) 1 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2 上記の信託型株式報酬の報酬額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。
3 百万円未満を四捨五入して記載しております。
④ 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。
i)賞与
| 業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の 変動幅 | 目標業績 | 実績 | 指標毎の支給率 | 最終 支給率 |
| 会社業績評価 (連結事業利益) | 20% ～ 70% | 0% ～ 200% | 上限値 1,992億円 | 1,713億円 | 116.0% | 105.4% ～ 158.0% |
| 基準値 1,660億円 | ||||||
| 下限値 1,328億円 | ||||||
| 事業業績評価(ヘルスサイエンス領域売上収益) | 40% | 0%～200% | 上限値 1,210億円 | 1,002億円 | 55.6% | |
| 基準値 1,100億円 | ||||||
| 下限値 990億円 | ||||||
| 個人業績評価 | 30%～ 50% | 0%～ 200% | 個人ごとの委嘱業務等の評価指標に基づき 決定しております。 | 150%～ 200% | ||
(注) 1 会社業績評価及び事業業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
2 個人業績評価については、上記1)⑤に記載の方法により決定いたしました。
ⅱ) 信託型株式報酬(当年度を業績評価期間とする単年PSU)
| 業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の変動幅 | 目標業績 | 実績 | 指標毎の 支給率 | 最終支給率 | |
| ROIC | 40% | 0% ～ 200% | 上限値 | 12.5% | 7.8% | 88.0% | 90.5% |
| 基準値 | 8.3% | ||||||
| 下限値 | 4.1% | ||||||
| 平準化EPS | 40% | 0% ～ 200% | 上限値 | 181円 | 153円 | 83.3% | |
| 基準値 | 157円 | ||||||
| 下限値 | 133円 | ||||||
| 非財務指標 | 20% | 0% ～ 200% | 「環境」「健康」「従業員」の3つの項目における指標ごとに、以下の評価を行い決定しました。 | A | 110% | ||
(注) 財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
[非財務評価]
| 項目 | 評価 | 項目ごとの評価の経緯・背景等 | 総合評価 |
| 環境 | ほぼ期待 通り | 以下主要指標のうち、GHG排出量削減については、2024年目標に向けて顕著な進捗であり、気候変動や水セキュリティの取組みや情報開示等において、外部から高い評価を獲得しました。その他の指標についても一部不可抗力の影響はあったものの、順調な進捗であると評価しました。 •GHG排出量削率: 18%※•PETボトル用樹脂のリサイクル樹脂使用率: 8% •水ストレスが高い製造拠点における用水使用原単位: 3.7kl/kl | 左記項目別の評価並びにCSVコミットメント・機能別内部管理指標での達成状況及び主要な外部評価機関やメディアランキングにおけるESG関連での評価向上・最高レベルでの受賞の成果等を加味し、総合評価としては「A」、支給率は110%としました。 |
| 健康 | ほぼ期待 通り | 以下の達成度を主な評価としつつ、健康領域における製品や研究開発に関する外部からの高い評価を獲得したこと等の成果も含め、総合的に評価しました。 •「免疫機能の維持支援」は、2024年目標に向けた進捗として更なる取組み加速の必要があります。 •「免疫・脳機能・腸内環境領域における新価値創造」は、計画通り順調に進捗しております。 •「医領域との協働推進」は、概ね計画通り進捗しております。 | |
| 従業員 | ほぼ期待 通り | 以下主要指標のうち、休業災害度数率については、2024年目標に向けて顕著な進捗であり、その他の指標についても更なる取組み加速の必要はあるものの、女性活躍推進や健康経営の取組み等において、外部から高い評価を獲得する等、概ね計画通りの進捗であると評価しました。 •従業員エンゲージメントスコア: 70% •「多様性向上」達成度(国内の女性経営職比率:10.6%、国内のキャリア採用比率:27.3%) •休業災害度数率: 0.90※ |
※ 当年度の非財務評価に際して、実績の確定していない指標については、評価時点での見通しをもとに評価しております。
4) 株主総会決議による定め
取締役及び監査役の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。
| 報酬の種類 | 報酬限度額(百万円)/ 上限付与株式数 | 株主総会決議日 | 決議日時点の員数 | |
| 取締役 | 基本報酬及び賞与 | 1,520※1 (うち社外取締役分210) | 2022年3月30日 | 12名 (うち社外取締役7名) |
| 取締役(社外取締役を除く) | 株式報酬 | 1,450/100万株※2 | 取締役5名※3 | |
| 監査役 | 基本報酬 | 200 | 5名(うち社外監査役3名) |
※1 国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)の給付に関して費用計上される額を含みます。
※2 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の1事業年度あたりの上限です。
※3 取締役のほか、執行役員も当該株主総会決議に係る株式報酬制度の対象であり、その決議日時点の員数は9名です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
