有価証券報告書-第181期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
(当年度の報酬等)
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役9名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2019年3月28日付をもって退任した取締役3名分及び監査役2名分を含んでおります。
2 取締役森正勝氏は、2019年3月28日付をもって監査役を退任した後、取締役に就任したため、対象員数及び総額については、監査役在任期間は社外監査役に、取締役在任期間は社外取締役に、それぞれ含めております。
3 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額950百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額250百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
4 監査役の報酬限度額は、年額130百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
5 上記株式報酬額は、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として当年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の1株当たりの払込金額を乗じた額であります。
6 百万円未満を四捨五入して記載しております。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2 百万円未満を四捨五入して記載しております。
3) 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
ⅰ) 賞与(当年度を業績評価期間とするもの)
(注) 1 会社業績評価の実績は、1億円未満を四捨五入しています。
2 取締役会長及び代表取締役社長については、会社業績評価(連結事業利益)のみとします。
3 賞与の支給率は、下限値から上限値までのレンジ内で実績に応じて変動します。実績が下限値を下回る場合は0%、下限値の場合は50%、目標業績どおりの場合は100%、上限値どおりの場合又は上回る場合は200%となります。
4 個人業績評価の支給率は、対象者4名の実支給率のレンジ(最低値~最高値)を示しています。
ⅱ)譲渡制限付株式報酬(業績条件付)(当年度を業績評価期間とし、2022年に譲渡制限期間が満了するもの)
(注) 1 譲渡制限解除割合は、下限値から上限値までのレンジ内で実績に応じて変動します。実績が下限値を下回る場合又は下限値どおりの場合は33%、目標業績どおりの場合は67%、上限値どおりの場合又は上回る場合は100%となります。
2 「2022年の譲渡制限解除割合」は、「業績評価指標別の譲渡制限解除割合」ごとに「評価割合」を乗じた値を算出したうえ、それらを足すことで計算した値であり、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合を示しています。
(2020年度の報酬等)
当社は、指名・報酬諮問委員会における審議等を踏まえ、株式報酬における評価指標及び株式の交付方法を見直しました。具体的には、評価指標について、当社の長期ビジョンである2027年に『食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる』という目標を実現すべく、評価指標として従来のROICと平準化EPSに加え、非財務指標(CSVコミットメントの進捗及び達成状況の評価)を適用することとし、株式の交付方法について、信託型株式報酬制度を導入することといたしました。
1) 役員報酬の基本方針
ⅰ)業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ)当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
ⅲ)社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
2) 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬の3つにより構成されます。報酬構成と支給対象等の概要は、以下のとおりです。また、中長期の業績連動報酬について、当年度までは譲渡制限付株式を交付しておりましたが、報酬制度の安定的で効率的な運営及び中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ確保のために、より一層適した制度について検討を行った結果、2020年度より、信託の仕組み※1を採用し、業績に応じて株式を交付することとし※2、交付する株式の数は50%~150%(目標業績達成時に100%)で変動させることとしました※3。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみの構成とします。
※1 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
※2 信託型株式報酬制度の対象とならない国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬制度が適用されます。
※3 譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除割合の変動幅の下限値、目標及び上限値は、それぞれ33%、67%及び100%ですが、新たに導入する信託型株式報酬の業績連動係数は目標の値を100%と設定しておりますため、業績連動係数の変動幅の下限値、目標、上限値は、それぞれ50%、100%及び150%となります。従って、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除割合の変動幅と信託型株式報酬における業績連動係数の変動幅との間で、実質的な違いはありません。
(注) 報酬の種類について、上記の他に、業績連動型株価連動報酬も導入されていますが、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
3) 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時にそれらの比較対象と比較して遜色のない報酬水準となるように設計しています。業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時(基準額の場合)に概ね50%程度となるように設計しています。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬:業績連動報酬の基準額=45:55(うち、賞与32、株式報酬23)の比率とし、他の取締役はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定いたします。
(イメージ図1)代表取締役社長の業績連動報酬の比率
4) 業績連動の仕組み
当社の賞与及び株式報酬の業績連動の仕組みは以下の通りです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くこととします。
ⅰ)賞与
評価指標は、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標とします。ただし、取締役会長及び代表取締役社長については、会社業績評価(連結事業利益)のみとします。
役割・職責ごとに目標達成時の支給額(基準額)を定め、これを支給率100%とした場合に、目標達成度合いに応じて0%~200%の間で変動するものとします。
会社業績評価指標の毎期の目標等については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通し等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。2020年度の目標等は以下のとおりです。
(イメージ図2)賞与の業績連動の仕組み
(注) 1 賞与基準額は役位ごとに定めております。
2 「A」は会社業績連動部分の評価割合を、「B」は個人業績連動部分の評価割合を、それぞれ表します。取締役会長及び代表取締役社長は、A=100%、B=0%、それ以外の取締役は、A=60%、B=40%です。
ⅱ)株式報酬
当社の株式報酬は、信託型株式報酬制度です。当該制度は、当社が金員を拠出して設定する信託が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。)に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。
当該信託型株式報酬制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間としています。当社は、当該対象期間に係る各事業年度の翌事業年度に、役位別の株式報酬基準額に基づきあらかじめ定められた基礎ポイントに、業績目標の達成度に基づき定められる業績連動係数※を乗じて算出したポイントを付与します。
原則として各業績評価期間の開始から3年が経過した後の一定の時期に所定の受益者確定手続きを経ることで、付与された業績評価期間に係るポイント(1ポイントは当社普通株式1株に換算されます。)の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式は切り上げ)が交付され、残りのポイントに相当する数の当社株式は、納税資金に充てることを目的として、信託内で換価された上、換価処分金相当額の金銭が給付されます。
なお、2020年度の各業績評価指標の目標等は以下の表に記載のとおりです。
※ 2020年度においては、評価指標をROIC、平準化EPS、非財務指標の3つとし、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。非財務指標はCSVコミットメントの進捗及び達成状況の評価とし、4つの重点課題(「酒類メーカーとしての責任」、「健康」、「地域社会・コミュニティ」、「環境」)に応じた取組みを総合的に評価します。評価の客観性及び透明性を担保すべく、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で評価を確定し、5段階で評価します。評価指標ごとの支給率及びこれに基づき算出される業績連動係数は、50%~150%の間で変動し、目標達成時に100%となります。なお、取締役による株式保有を促進する観点から、業績連動係数の下限は、50%とします。毎期の目標については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通し等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。
(イメージ図3)業績評価と株式の交付時期
(イメージ図4)業績連動係数の算定式
ⅲ)業績連動型株価連動報酬
国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する額の金銭が給付されます。
5) 役員報酬の決定方法
上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。なお、報酬の具体的決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で(ただし、賞与の個人業績評価及び個人別支給額は代表取締役社長に一任)、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
6) 株主総会の決議
取締役及び監査役の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下の通りです。
(注) 1 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、2017年3月30日第178回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。このうち、社外取締役の報酬額については、2020年3月27日第181回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。社外取締役には、基本報酬のみを支給することとしております。なお、2020年3月27日第181回定時株主総会終了時点での取締役の員数は12名(うち社外取締役7名)となります。
2 2020年3月27日第181回定時株主総会において、国内非居住者の取締役に対する業績連動型株価連動報酬の給付に関して費用計上される額を取締役の金銭報酬の限度額である950百万円の範囲内とすることを、ご承認頂いておりますが、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
3 監査役の報酬限度額は、2017年3月30日第178回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。監査役には、基本報酬のみを支給することとしております。なお、2020年3月27日第181回定時株主総会終了時点での監査役の員数は5名です。
4 取締役(社外取締役は除きます。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。)のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員の1事業年度あたりの上限及び1事業年度あたりに取締役及び執行役員に交付される当社株式の数の上限は、2020年3月27日第181回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。2020年3月27日第181回定時株主総会終了時点における信託型株式報酬制度の対象となる取締役の員数は5名、執行役員の員数は8名です。
(報酬ガバナンス)
上記のとおり、当社の役員報酬の決定に際して、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しているほか、役員報酬の基本方針の決定に際しても、指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。
1) 指名・報酬諮問委員会の委員構成
当年度末時点の指名・報酬諮問委員会の構成(社内取締役2名、社外取締役3名)
● 委員長:荒川 詔四(社外取締役)
● 委員:磯崎 功典
● 委員:三好 敏也
● 委員:永易 克典(社外取締役)
● 委員:柳 弘之(社外取締役)
2) 指名・報酬諮問委員会の審議範囲・審議内容
指名・報酬諮問委員会の審議範囲は以下の通りです。
〈1〉取締役の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬額
〈2〉監査役の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬額
〈3〉執行役員(取締役非兼務。ただし、雇用契約の執行役員は除く)の報酬に関する決定方針及び個人別の
報酬額
〈4〉国内外の主要事業会社の社長の報酬(一部取締役を含む。)に関する決定方針
指名・報酬諮問委員会は、主に上記〈1〉~〈4〉の内容の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
3) 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催され、報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等に関する定期的な審議のほか、2019年度からの中期経営計画にて重要成果指標として設定した非財務目標の役員報酬制度への反映について、反映の是非及びその具体的な方法等に関して審議を行いました。なお、このうち6回は外部のアドバイザーが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けております。審議内容は定期的に取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
【2018年度の役員報酬に係る議題】
● 2018年度実績を踏まえた賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の解除割合
【当年度の役員報酬に係る議題】
● 役員報酬水準・業績連動性の妥当性の検証(外部調査機関の客観的な役員報酬調査データを参照)
● 当年度業績連動報酬の変動幅並びに業績評価指標の目標業績、下限値及び上限値の設定
【2020年度の役員報酬に係る議題】
● 株式報酬の業績条件等の見直し(非財務指標の追加、各業績評価指標の評価割合、株式交付信託の
活用等)
(当年度の報酬等)
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名) | ||||||
固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||||
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||||
総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | |||
取締役(社外取締役を除く) | 509 | 247 | 6 | 177 | 5 | 85 | 5 | |
監査役(社外監査役を除く) | 71 | 71 | 3 | - | - | - | - | |
社外役員 | 社外取締役 | 58 | 58 | 6 | - | - | - | - |
社外監査役 | 43 | 43 | 4 | - | - | - | - | |
計 | 682 | 419 | 19 | 177 | 5 | 85 | 5 |
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役9名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2019年3月28日付をもって退任した取締役3名分及び監査役2名分を含んでおります。
2 取締役森正勝氏は、2019年3月28日付をもって監査役を退任した後、取締役に就任したため、対象員数及び総額については、監査役在任期間は社外監査役に、取締役在任期間は社外取締役に、それぞれ含めております。
3 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額950百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額250百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
4 監査役の報酬限度額は、年額130百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
5 上記株式報酬額は、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として当年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の1株当たりの払込金額を乗じた額であります。
6 百万円未満を四捨五入して記載しております。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
磯崎 功典 | 代表取締役社長 | 211 | 91 | 82 | 39 |
西村 慶介 | 代表取締役副社長 | 122 | 61 | 41 | 20 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2 百万円未満を四捨五入して記載しております。
3) 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
ⅰ) 賞与(当年度を業績評価期間とするもの)
業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の変動幅 | 目標等 | 実績 | 各業績 支給率 の実績 | |
会社業績評価 (連結事業利益) | 60% | 0%~200% | 上限値 | 2,090億円 | 1,941億円 | 121.5% |
目標業績 | 1,900億円 | |||||
下限値 | 1,710億円 | |||||
個人業績評価 (担当部門評価を含む) | 40% | 0%~200% | 個人ごとの委嘱業務等の評価指標に基づくため、個人ごとに業績評価指標、目標等及び実績は異なります。 | 100%~150% |
(注) 1 会社業績評価の実績は、1億円未満を四捨五入しています。
2 取締役会長及び代表取締役社長については、会社業績評価(連結事業利益)のみとします。
3 賞与の支給率は、下限値から上限値までのレンジ内で実績に応じて変動します。実績が下限値を下回る場合は0%、下限値の場合は50%、目標業績どおりの場合は100%、上限値どおりの場合又は上回る場合は200%となります。
4 個人業績評価の支給率は、対象者4名の実支給率のレンジ(最低値~最高値)を示しています。
ⅱ)譲渡制限付株式報酬(業績条件付)(当年度を業績評価期間とし、2022年に譲渡制限期間が満了するもの)
業績評価指標 | 評価 割合 | 譲渡制限解除 割合の変動幅 | 目標等 | 実績 | 業績評価 指標別の譲渡制限解除割合 | 2022年の譲渡制限解除割合 | |
ROIC | 50% | 33%~100% | 上限値 | 12.8% | 5.2% | 36.4% | 53.8% |
目標業績 | 8.8% | ||||||
下限値 | 4.8% | ||||||
平準化EPS | 50% | 33%~100% | 上限値 | 180.5円 | 160円 | 71.2% | |
目標業績 | 157円 | ||||||
下限値 | 133.4円 |
(注) 1 譲渡制限解除割合は、下限値から上限値までのレンジ内で実績に応じて変動します。実績が下限値を下回る場合又は下限値どおりの場合は33%、目標業績どおりの場合は67%、上限値どおりの場合又は上回る場合は100%となります。
2 「2022年の譲渡制限解除割合」は、「業績評価指標別の譲渡制限解除割合」ごとに「評価割合」を乗じた値を算出したうえ、それらを足すことで計算した値であり、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合を示しています。
(2020年度の報酬等)
当社は、指名・報酬諮問委員会における審議等を踏まえ、株式報酬における評価指標及び株式の交付方法を見直しました。具体的には、評価指標について、当社の長期ビジョンである2027年に『食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる』という目標を実現すべく、評価指標として従来のROICと平準化EPSに加え、非財務指標(CSVコミットメントの進捗及び達成状況の評価)を適用することとし、株式の交付方法について、信託型株式報酬制度を導入することといたしました。
1) 役員報酬の基本方針
ⅰ)業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ)当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
ⅲ)社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
2) 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬の3つにより構成されます。報酬構成と支給対象等の概要は、以下のとおりです。また、中長期の業績連動報酬について、当年度までは譲渡制限付株式を交付しておりましたが、報酬制度の安定的で効率的な運営及び中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ確保のために、より一層適した制度について検討を行った結果、2020年度より、信託の仕組み※1を採用し、業績に応じて株式を交付することとし※2、交付する株式の数は50%~150%(目標業績達成時に100%)で変動させることとしました※3。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみの構成とします。
※1 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
※2 信託型株式報酬制度の対象とならない国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬制度が適用されます。
※3 譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除割合の変動幅の下限値、目標及び上限値は、それぞれ33%、67%及び100%ですが、新たに導入する信託型株式報酬の業績連動係数は目標の値を100%と設定しておりますため、業績連動係数の変動幅の下限値、目標、上限値は、それぞれ50%、100%及び150%となります。従って、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除割合の変動幅と信託型株式報酬における業績連動係数の変動幅との間で、実質的な違いはありません。
報酬の 種類 | 概要 | 2020年度の 評価指標、評価の割合 及び 当該指標を採用した理由 | 支給対象 | |
取締役(社外取締役除く) | 社外取締役及び監査役 | |||
基本 報酬 ※固定 | ● 役位及び職責に基づいた固定報酬 ● 年額を12等分して毎月支給 ● 社外取締役が取締役会議長を担う場合は議長手当を加算 | --- | ○ | ○ |
賞与 ※業績 連動報酬 | ● 年度の業績目標達成、及び将来の成長に向けた取組みを動機付ける業績連動報酬 ● 目標達成時の支給額(基準額)を100%とした場合、業績目標の達成度等に応じて0%~200%の範囲内で変動 ● 事業年度終了後に一括支給 | 既存事業の利益成長と将来に向けた重点課題への取組みを重視して以下を選定 ● 会社業績評価指標(連結事業利益):60% ● 個人業績評価指標:40% ※取締役会長及び代表取締役社長は会社業績評価のみの評価 | ○ | --- |
信託型 株式報酬 ※業績 連動報酬 | ● 中長期的な企業価値の向上を動機付ける業績連動報酬 ● 原則として、毎事業年度一定の時期に、業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(50%~150%)を乗じたポイントを付与 ● 原則として、業績評価期間の開始から3年が経過した後の一定の時期に、ポイント数に応じた数の株式を交付(ただし、当社の株式交付規程に定める換価処分対象となる当社株式については、換価処分金相当額の金銭として給付) | 「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」のもと、株主価値向上と成長投資によるキャッシュフローの最大化、及び社会的価値創出のためのCSVパーパスの実現を目指し、重要成果指標より選定 ● ROIC:45% ● 平準化EPS:45% ● 非財務評価:10% ※非財務評価は、CSVコミットメントの進捗及び達成状況の評価とし、4つの重点課題(「酒類メーカーとしての責任」、「健康」、「地域社会・コミュニティ」、「環境」)に応じた取組みを総合的に評価 | ○ | --- |
(注) 報酬の種類について、上記の他に、業績連動型株価連動報酬も導入されていますが、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
3) 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時にそれらの比較対象と比較して遜色のない報酬水準となるように設計しています。業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時(基準額の場合)に概ね50%程度となるように設計しています。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬:業績連動報酬の基準額=45:55(うち、賞与32、株式報酬23)の比率とし、他の取締役はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定いたします。
(イメージ図1)代表取締役社長の業績連動報酬の比率
4) 業績連動の仕組み
当社の賞与及び株式報酬の業績連動の仕組みは以下の通りです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くこととします。
ⅰ)賞与
評価指標は、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標とします。ただし、取締役会長及び代表取締役社長については、会社業績評価(連結事業利益)のみとします。
役割・職責ごとに目標達成時の支給額(基準額)を定め、これを支給率100%とした場合に、目標達成度合いに応じて0%~200%の間で変動するものとします。
会社業績評価指標の毎期の目標等については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通し等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。2020年度の目標等は以下のとおりです。
業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の変動幅 | 目標等 | |
会社業績評価 (連結事業利益) | 60% (A) | 0%~200% | 上限値 | 2,101億円 |
目標業績 | 1,910億円 | |||
下限値 | 1,719億円 | |||
個人業績評価 (担当部門評価を含む) | 40%(B) | 0%~200% | 取締役(取締役会長及び代表取締役社長を除く)が個別に担う重点課題、担当部門業績について、代表取締役社長との面談を経たうえで、具体的な目標を決定します。 |
(イメージ図2)賞与の業績連動の仕組み
(注) 1 賞与基準額は役位ごとに定めております。
2 「A」は会社業績連動部分の評価割合を、「B」は個人業績連動部分の評価割合を、それぞれ表します。取締役会長及び代表取締役社長は、A=100%、B=0%、それ以外の取締役は、A=60%、B=40%です。
ⅱ)株式報酬
当社の株式報酬は、信託型株式報酬制度です。当該制度は、当社が金員を拠出して設定する信託が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。)に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。
当該信託型株式報酬制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間としています。当社は、当該対象期間に係る各事業年度の翌事業年度に、役位別の株式報酬基準額に基づきあらかじめ定められた基礎ポイントに、業績目標の達成度に基づき定められる業績連動係数※を乗じて算出したポイントを付与します。
原則として各業績評価期間の開始から3年が経過した後の一定の時期に所定の受益者確定手続きを経ることで、付与された業績評価期間に係るポイント(1ポイントは当社普通株式1株に換算されます。)の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式は切り上げ)が交付され、残りのポイントに相当する数の当社株式は、納税資金に充てることを目的として、信託内で換価された上、換価処分金相当額の金銭が給付されます。
なお、2020年度の各業績評価指標の目標等は以下の表に記載のとおりです。
※ 2020年度においては、評価指標をROIC、平準化EPS、非財務指標の3つとし、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。非財務指標はCSVコミットメントの進捗及び達成状況の評価とし、4つの重点課題(「酒類メーカーとしての責任」、「健康」、「地域社会・コミュニティ」、「環境」)に応じた取組みを総合的に評価します。評価の客観性及び透明性を担保すべく、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で評価を確定し、5段階で評価します。評価指標ごとの支給率及びこれに基づき算出される業績連動係数は、50%~150%の間で変動し、目標達成時に100%となります。なお、取締役による株式保有を促進する観点から、業績連動係数の下限は、50%とします。毎期の目標については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通し等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。
業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の変動幅 | 目標等 | |
ROIC | 45% | 50%~150% | 上限値 | 12.9% |
目標業績 | 8.9% | |||
下限値 | 4.9% | |||
平準化EPS | 45% | 50%~150% | 上限値 | 186.3円 |
目標業績 | 162円 | |||
下限値 | 137.7円 | |||
非財務指標 | 10% | 50%~150% | CSVコミットメントの4つの重点課題に応じたロードマップ、アクションプランを設定し、進捗及び達成状況を総合的に評価 |
(イメージ図3)業績評価と株式の交付時期
(イメージ図4)業績連動係数の算定式
ⅲ)業績連動型株価連動報酬
国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する額の金銭が給付されます。
5) 役員報酬の決定方法
上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。なお、報酬の具体的決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で(ただし、賞与の個人業績評価及び個人別支給額は代表取締役社長に一任)、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
6) 株主総会の決議
取締役及び監査役の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下の通りです。
基本報酬及び賞与(注2) | 株式報酬 | ||
報酬限度額(百万円) | 報酬限度額(百万円) | 上限株数 | |
取締役 | 950(うち、社外取締役150)(注1、2) | 600(注4) | 60万株(注4) |
監査役 | 130(注3) | --- | --- |
(注) 1 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、2017年3月30日第178回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。このうち、社外取締役の報酬額については、2020年3月27日第181回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。社外取締役には、基本報酬のみを支給することとしております。なお、2020年3月27日第181回定時株主総会終了時点での取締役の員数は12名(うち社外取締役7名)となります。
2 2020年3月27日第181回定時株主総会において、国内非居住者の取締役に対する業績連動型株価連動報酬の給付に関して費用計上される額を取締役の金銭報酬の限度額である950百万円の範囲内とすることを、ご承認頂いておりますが、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
3 監査役の報酬限度額は、2017年3月30日第178回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。監査役には、基本報酬のみを支給することとしております。なお、2020年3月27日第181回定時株主総会終了時点での監査役の員数は5名です。
4 取締役(社外取締役は除きます。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。)のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員の1事業年度あたりの上限及び1事業年度あたりに取締役及び執行役員に交付される当社株式の数の上限は、2020年3月27日第181回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。2020年3月27日第181回定時株主総会終了時点における信託型株式報酬制度の対象となる取締役の員数は5名、執行役員の員数は8名です。
(報酬ガバナンス)
上記のとおり、当社の役員報酬の決定に際して、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しているほか、役員報酬の基本方針の決定に際しても、指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。
1) 指名・報酬諮問委員会の委員構成
当年度末時点の指名・報酬諮問委員会の構成(社内取締役2名、社外取締役3名)
● 委員長:荒川 詔四(社外取締役)
● 委員:磯崎 功典
● 委員:三好 敏也
● 委員:永易 克典(社外取締役)
● 委員:柳 弘之(社外取締役)
2) 指名・報酬諮問委員会の審議範囲・審議内容
指名・報酬諮問委員会の審議範囲は以下の通りです。
〈1〉取締役の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬額
〈2〉監査役の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬額
〈3〉執行役員(取締役非兼務。ただし、雇用契約の執行役員は除く)の報酬に関する決定方針及び個人別の
報酬額
〈4〉国内外の主要事業会社の社長の報酬(一部取締役を含む。)に関する決定方針
指名・報酬諮問委員会は、主に上記〈1〉~〈4〉の内容の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
3) 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催され、報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等に関する定期的な審議のほか、2019年度からの中期経営計画にて重要成果指標として設定した非財務目標の役員報酬制度への反映について、反映の是非及びその具体的な方法等に関して審議を行いました。なお、このうち6回は外部のアドバイザーが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けております。審議内容は定期的に取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
【2018年度の役員報酬に係る議題】
● 2018年度実績を踏まえた賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の解除割合
【当年度の役員報酬に係る議題】
● 役員報酬水準・業績連動性の妥当性の検証(外部調査機関の客観的な役員報酬調査データを参照)
● 当年度業績連動報酬の変動幅並びに業績評価指標の目標業績、下限値及び上限値の設定
【2020年度の役員報酬に係る議題】
● 株式報酬の業績条件等の見直し(非財務指標の追加、各業績評価指標の評価割合、株式交付信託の
活用等)