有価証券報告書-第183期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
1) 役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議し、取締役会に答申したうえで取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。かかる審議を経て、2022年2月14日の取締役会で決定した当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
なお、当社は2022年度から開始する中期経営計画における財務・非財務の目標達成をより一層促すべく、足下の業績達成のみならず、中長期的な成長の実現をこれまで以上に動機づけるとともに、企業価値向上にさらに重きを置いた評価・報酬体系とするため、2022年度より役員報酬制度の見直しを行っております。具体的には、賞与について、一部の役員に対する賞与算定に係る評価指標に事業業績評価指標を追加し(具体的な内容は、下記2)①をご参照ください。)、株式報酬について、当年度までの株式報酬制度を単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(「単年PSU」)と、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニット(「RSU」)に区分するとともに、新たに複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(「中計PSU」)を追加することといたしました。
① 役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する
② 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、及び業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成され、報酬構成と支給対象等の概要(支給時期または支給条件の決定に関する方針を含む)は、以下のとおりです。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。
※1 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託です。
※2 国内非居住者に対しては、信託型株式報酬に代えて、同等の評価の仕組みを有する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。ただし、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
※3 取締役を兼務する者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。
[信託型株式報酬の詳細]
※役位及び職責ごとに予め定める基準額をもとに基礎ポイント(RSUについては固定ポイント)を算出。
イメージ図1:信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント付与時期及び株式等の交付時期について
イメージ図2:信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)
※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。単年PSUのみで見た場合の支給率は0%～200%で変動。
③ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。
● 報酬水準の設定
日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準は、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。
● 業績連動報酬の比率
国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬:業績連動報酬の基準額を概ね30:70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定します。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU:RSU:中計PSU(1年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね4:2:1)とします。
イメージ図3:役員の報酬構成
④ 業績連動報酬の評価指標及び目標の決定
● 賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。
● 賞与の個人業績評価指標
代表取締役社長については指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役との面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役社長の原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。
⑤ 役員報酬等の決定方法
役員報酬等の内容は、上記①から④に定める方針に従って、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申します。
取締役及び執行役員の個人別の報酬、並びに監査役の個人別の報酬の具体的決定については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。
ただし、賞与について、代表取締役社長を含む各取締役(社外取締役を除く)及び各執行役員の個人業績評価(具体的な評価指標及び目標の設定を含む。上記④参照)、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定は、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、①代表取締役社長については、評価の客観性・透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施したうえで指名・報酬諮問委員会が決定し、②代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各役員との面談を実施し、個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案の作成を行い、指名・報酬諮問委員会がその原案を審議したうえで決定します。
指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人別支給率を決定した上で、適時・適切に取締役会に報告します。
指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。
ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成
指名・報酬諮問委員会は5名の委員で構成されます。(社外取締役3名、社内取締役2名)
● 委員長: 松田 千恵子(社外取締役)
● 委員: 柳 弘之(社外取締役)
● 委員: 塩野 紀子(社外取締役)
● 委員: 磯崎 功典(代表取締役社長)
● 委員: 三好 敏也(取締役常務執行役員)
ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項
役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。
(審議事項)
〈1〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈2〉監査役の報酬制度及び報酬水準
〈3〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈4〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準
(決定事項)
〈5〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定
指名・報酬諮問委員会は、主に上記〈1〉～〈4〉の内容の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
⑥ その他重要な事項
上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。
2) 2022年度の報酬等
上記1)を踏まえて決定した2022年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。
① 賞与
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。執行役員が事業会社社長または健康戦略担当役員もしくはヘルスサイエンス事業本部長を兼任する場合には、別途担当事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2022年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。
イメージ図4:賞与の業績連動の仕組み
② 信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、「キリングループ中期経営計画」で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の3つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。
非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の3つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度に応じて項目別に評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。
イメージ図5:信託型株式報酬の業績連動の仕組み(業績評価期間を除き、設計は単年PSU・中計PSU共通)
※非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、0%～200%の間とする。)での決定も可能とします。
③ 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)
国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する金銭が給付されます。
3) 当年度(2021年度)の報酬等
① 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計16回開催されました。当年度は、2022年度から始まる中期経営計画に即した形での役員報酬制度の見直し(報酬水準・業績連動報酬の比率、業績連動報酬の在り方を含めた業績連動の仕組みの見直し等を含む)に関する審議のほか、ミャンマーの政情変化という事前に予期せぬ特殊要因が発生したことを踏まえた当年度の賞与に係る目標等の修正の是非及び具体的な修正内容等に関して審議を行いました。なお、このうち8回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
i) 2020年度に係る役員報酬
● 2020年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定
ii) 当年度(2021年度)に係る役員報酬
● グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認
● 当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定
● 当年度の報酬水準・業績連動比率の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)
● 当年度の賞与に係る目標業績の修正の是非、及び具体的な修正内容の検討
iii) 2022年度に係る役員報酬
● 新しい中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性の確認(外部の報酬コンサルタント社による客観的な役員報酬調査データを参照)
● 業績連動の仕組みの検討(業績連動報酬の在り方、及び業績連動報酬における財務・非財務評価の在り方を含む)
指名・報酬諮問委員会におけるかかる審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2021年3月30日付をもって退任した取締役1名分を含んでおります。
2 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。
3 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。
4 非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2 百万円未満を四捨五入して記載しております。
④ 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。
i)賞与
既存事業の利益成長と将来に向けた投資を重視する目的で、業績評価指標は会社業績評価指標(連結事業利益)と個人業績評価指標の2つとし、役位ごとに予め定められた目標達成時の支給額(基準額)に支給率(目標達成時の支給率を100%とした場合に0%～200%の間で変動)を乗じて支給額を算定しております。
なお、当年度に係る役員報酬等の決定に際しては、賞与の会社業績評価(連結事業利益)の目標業績の基準値につき、期中における連結業績予想の下方修正を反映し、目標業績の上・下限値も改定しております。本業績予想修正は、ミャンマー・ブルワリー社における政情激変による業績影響を勘案した結果であり、上記1)⑥に記載の予期せぬ特殊要因による経営環境の大きな変化に該当するものと判断し、当該影響による減益幅を最小限に留めるために行った経営努力も踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経て上記決定を行っております。
(注)
1 会社業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
2 個人業績評価については、その判断にあたっての客観性、透明性、高い独立性を担保することを目的として、代表取締役社長を含む各取締役の個人業績評価及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定を指名・報酬諮問委員会に委任しております。代表取締役社長については、指名・報酬諮問委員会の委員長または委員である社外取締役が代表取締役社長との面談を実施したうえで、代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各取締役との面談を通じて作成した原案をもとに、指名・報酬諮問委員会(委員長:松田千恵子(社外取締役) 、委員:柳弘之(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、磯崎功典(代表取締役社長) 、三好敏也(取締役常務執行役員 人事総務戦略) の5名で構成されます(社外取締役3名、社内取締役2名)。)が具体的な評価指標及び目標、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定し、決定内容を取締役会に適時・適切に報告しております。
ⅱ) 信託型株式報酬
「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」のもと、株主価値向上と成長投資によるキャッシュ・フローの最大化、及び社会的価値創出のためのCSVパーパスの実現を目指すべく、評価指標はROIC、平準化EPS及び非財務評価の3つとしております。役位ごとに予め定められた基準額をもとに基礎ポイントを算出し、毎事業年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(50%～150%で変動)を乗じて付与ポイント数を算定しております。
(注) 1.財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
2.非財務評価に関して、以下の取り組みの成果等を踏まえ、総合評価として目標を上回ったと評価し、評価記号S(支給率125%)とすることを、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定いたしました。
・CSVコミットメント:新型コロナの影響により一部の成果指標で目標の未達はあったものの、「環境」はGHG排出量削減等の取り組みにより目標を概ね達成。
・従業員エンゲージメント:国内事業会社における良好な水準の維持及び厳しい経営環境下にある海外事業会社でのスコア減少幅抑制により、2021年度の目標スコアを達成。
・その他:ESG/SDGs関連の外部評価向上(MSCI ESGレーティングでの「AA評価」獲得等)。
4) 株主総会決議による定め
取締役及び監査役等の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。
※1 国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株価連動報酬の給付に関して費用計上される額を含みます。
※2 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の1事業年度あたりの上限です。
1) 役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議し、取締役会に答申したうえで取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。かかる審議を経て、2022年2月14日の取締役会で決定した当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
なお、当社は2022年度から開始する中期経営計画における財務・非財務の目標達成をより一層促すべく、足下の業績達成のみならず、中長期的な成長の実現をこれまで以上に動機づけるとともに、企業価値向上にさらに重きを置いた評価・報酬体系とするため、2022年度より役員報酬制度の見直しを行っております。具体的には、賞与について、一部の役員に対する賞与算定に係る評価指標に事業業績評価指標を追加し(具体的な内容は、下記2)①をご参照ください。)、株式報酬について、当年度までの株式報酬制度を単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(「単年PSU」)と、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニット(「RSU」)に区分するとともに、新たに複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(「中計PSU」)を追加することといたしました。
① 役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する
② 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、及び業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成され、報酬構成と支給対象等の概要(支給時期または支給条件の決定に関する方針を含む)は、以下のとおりです。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。
| 報酬等の種類 | 概要 | 評価指標 | 支給対象 | ||
| 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員 ※3 | 社外取締役及び監査役 | ||||
| 固 定 報 酬 | 基 本 報 酬 | ● 役位及び職責に基づいた固定報酬 ● 職責に応じた追加手当を支 給 ● 年額を12等分して毎月支給 | ― | ○ | ○ |
| 業績連動 報酬 | (短期インセンティブ) 賞与 | ● 年度の業績目標達成、及び将来の成長に向けた取組みを動機付ける業績連動報酬 ● 役位及び職責ごとに予め定められた目標達成時の支給額(基準額)を100%とした場合、業績目標の達成度等に応じて0%～200%の範囲内で変動 ● 事業年度終了後に一括支給 | 会社業績、事業業績及び個人業績それぞれにつき、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促す評価指標を選定する。 ※2022年度の詳細は「2)2022年度の報酬等」に記載 | ○ | ― |
| (中長期インセンティブ) 信託型 株式報酬 (国内居住者の場合) ※1、2 | ● 中長期的な企業価値の向上を動機付ける業績連動報酬 ● 固定的に支給されるRSU、並びに、各事業年度または中期経営計画の対象となる事業年度をそれぞれ業績評価期間として、業績目標等の達成度に連動して支給される単年PSU及び中計PSUで構成 ● いずれも、株式交付規程に従い、付与されたポイント数に応じた株式を交付(ただし、50%相当は換価処分し、金銭で支給) | 「キリングループ中期経営計画」で定めるキリングループ連結の財務・非財務指標から、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す評価指標を選定する。 ※2022年度の詳細は「2)2022年度の報酬等」に記載 | ○ | ― |
※1 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託です。
※2 国内非居住者に対しては、信託型株式報酬に代えて、同等の評価の仕組みを有する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。ただし、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
※3 取締役を兼務する者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。
[信託型株式報酬の詳細]
| ポイント数※ | ポイントの付与時期 | 株式等の交付時期 | |
| RSU | 固定ポイント | 毎事業年度終了後 | ポイントが付与された事業年度の開始から2年経過後の一定の時期 (RSUは、ポイント数決定から3年経過後の一定の時期) |
| 単年PSU | 基礎ポイント(ただし、中計PSUについては、3年分の基礎ポイント)に、それぞれの業績評価期間の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(0%～200%)を乗じた数 | ||
| 中計PSU | 中期経営計画最終年度終了後 | 中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期 |
※役位及び職責ごとに予め定める基準額をもとに基礎ポイント(RSUについては固定ポイント)を算出。
イメージ図1:信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント付与時期及び株式等の交付時期について
イメージ図2:信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)
※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。単年PSUのみで見た場合の支給率は0%～200%で変動。
③ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。
● 報酬水準の設定
日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準は、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。
● 業績連動報酬の比率
国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬:業績連動報酬の基準額を概ね30:70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定します。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU:RSU:中計PSU(1年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね4:2:1)とします。
イメージ図3:役員の報酬構成
④ 業績連動報酬の評価指標及び目標の決定
● 賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。
● 賞与の個人業績評価指標
代表取締役社長については指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役との面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役社長の原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。
⑤ 役員報酬等の決定方法
役員報酬等の内容は、上記①から④に定める方針に従って、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申します。
取締役及び執行役員の個人別の報酬、並びに監査役の個人別の報酬の具体的決定については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。
ただし、賞与について、代表取締役社長を含む各取締役(社外取締役を除く)及び各執行役員の個人業績評価(具体的な評価指標及び目標の設定を含む。上記④参照)、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定は、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、①代表取締役社長については、評価の客観性・透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施したうえで指名・報酬諮問委員会が決定し、②代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各役員との面談を実施し、個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案の作成を行い、指名・報酬諮問委員会がその原案を審議したうえで決定します。
指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人別支給率を決定した上で、適時・適切に取締役会に報告します。
指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。
ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成
指名・報酬諮問委員会は5名の委員で構成されます。(社外取締役3名、社内取締役2名)
● 委員長: 松田 千恵子(社外取締役)
● 委員: 柳 弘之(社外取締役)
● 委員: 塩野 紀子(社外取締役)
● 委員: 磯崎 功典(代表取締役社長)
● 委員: 三好 敏也(取締役常務執行役員)
ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項
役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。
(審議事項)
〈1〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈2〉監査役の報酬制度及び報酬水準
〈3〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈4〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準
(決定事項)
〈5〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定
指名・報酬諮問委員会は、主に上記〈1〉～〈4〉の内容の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
⑥ その他重要な事項
上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。
2) 2022年度の報酬等
上記1)を踏まえて決定した2022年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。
① 賞与
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。執行役員が事業会社社長または健康戦略担当役員もしくはヘルスサイエンス事業本部長を兼任する場合には、別途担当事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2022年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の 変動幅 | 目標業績 | ||||
| 代表 取締役 社長 | 代表 取締役 副社長 | 事業会社社長等兼任執行役員 | その他の 取締役等 | ||||
| 会社業績評価 (連結事業利益) (A) | 70% | 60% | 20% | 50% | 0%～200% | 上限値 | 1,992億円 |
| 基準値 | 1,660億円 | ||||||
| 下限値 | 1,328億円 | ||||||
| 事業業績評価 (B) | - | - | 40% | - | 0%～200% | 上記1)④に従って決定します。 | |
| 個人業績評価 (C) | 30% | 40% | 40% | 50% | 0%～200% | ||
イメージ図4:賞与の業績連動の仕組み
② 信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、「キリングループ中期経営計画」で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の3つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。
非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の3つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度に応じて項目別に評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の変動幅 | 目標業績 | ||
| 単年PSU | 中計PSU | ||||
| ROIC | 40% | 0%～200% | 上限値 | 12.5% | 14.8% |
| 基準値 | 8.3% | 10.0% | |||
| 下限値 | 4.1% | 5.2% | |||
| 平準化EPS (中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率) | 40% | 0%～200% | 上限値 | 181円 | 18% |
| 基準値 | 157円 | 11% | |||
| 下限値 | 133円 | 4% | |||
| 非財務評価 | 20% | 0%～200% | 「環境」「健康」「従業員」の3つの項目における具体的な指標ごとに、上記1)④に従って決定します。 | ||
イメージ図5:信託型株式報酬の業績連動の仕組み(業績評価期間を除き、設計は単年PSU・中計PSU共通)
※非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、0%～200%の間とする。)での決定も可能とします。
③ 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)
国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する金銭が給付されます。
3) 当年度(2021年度)の報酬等
① 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計16回開催されました。当年度は、2022年度から始まる中期経営計画に即した形での役員報酬制度の見直し(報酬水準・業績連動報酬の比率、業績連動報酬の在り方を含めた業績連動の仕組みの見直し等を含む)に関する審議のほか、ミャンマーの政情変化という事前に予期せぬ特殊要因が発生したことを踏まえた当年度の賞与に係る目標等の修正の是非及び具体的な修正内容等に関して審議を行いました。なお、このうち8回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
i) 2020年度に係る役員報酬
● 2020年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定
ii) 当年度(2021年度)に係る役員報酬
● グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認
● 当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定
● 当年度の報酬水準・業績連動比率の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)
● 当年度の賞与に係る目標業績の修正の是非、及び具体的な修正内容の検討
iii) 2022年度に係る役員報酬
● 新しい中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性の確認(外部の報酬コンサルタント社による客観的な役員報酬調査データを参照)
● 業績連動の仕組みの検討(業績連動報酬の在り方、及び業績連動報酬における財務・非財務評価の在り方を含む)
指名・報酬諮問委員会におけるかかる審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬額の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名) | ||||||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||||||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ ストック) | 信託型株式報酬 | |||||||
| 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 480 | 265 | 5 | 166 | 5 | - | - | 49 | 5 | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 71 | 71 | 2 | - | - | - | - | - | - | |
| 社外 役員 | 社外取締役 | 127 | 127 | 8 | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 54 | 54 | 3 | - | - | - | - | - | - | |
| 計 | 732 | 518 | 18 | 166 | 5 | - | - | 49 | 5 | |
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2021年3月30日付をもって退任した取締役1名分を含んでおります。
2 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。
3 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。
4 非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬額等の総額 (百万円) | 報酬額の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 磯崎 功典 | 代表取締役社長 | 190 | 96 | 73 | 21 |
| 西村 慶介 | 代表取締役副社長 | 108 | 62 | 35 | 11 |
(注) 1 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2 百万円未満を四捨五入して記載しております。
④ 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。
i)賞与
既存事業の利益成長と将来に向けた投資を重視する目的で、業績評価指標は会社業績評価指標(連結事業利益)と個人業績評価指標の2つとし、役位ごとに予め定められた目標達成時の支給額(基準額)に支給率(目標達成時の支給率を100%とした場合に0%～200%の間で変動)を乗じて支給額を算定しております。
なお、当年度に係る役員報酬等の決定に際しては、賞与の会社業績評価(連結事業利益)の目標業績の基準値につき、期中における連結業績予想の下方修正を反映し、目標業績の上・下限値も改定しております。本業績予想修正は、ミャンマー・ブルワリー社における政情激変による業績影響を勘案した結果であり、上記1)⑥に記載の予期せぬ特殊要因による経営環境の大きな変化に該当するものと判断し、当該影響による減益幅を最小限に留めるために行った経営努力も踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経て上記決定を行っております。
| 業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の 変動幅 | 目標業績 | 実績 | 実績(指標毎の支給率) | 最終 支給率 | |
| 会社業績評価 (連結事業利益) | 50% ～ 70% | 0% ～ 200% | 上限値 | 2,040億円 | 1,632億円 | 90.0% | 108% ~ 120% |
| 基準値 | 1,700億円 | ||||||
| 下限値 | 1,360億円 | ||||||
| 個人業績評価 | 30% ～ 50% | 0% ～ 200% | 個人ごとの委嘱業務等の評価指標に基づき 決定しております。 | 150% | |||
(注)
1 会社業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
2 個人業績評価については、その判断にあたっての客観性、透明性、高い独立性を担保することを目的として、代表取締役社長を含む各取締役の個人業績評価及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定を指名・報酬諮問委員会に委任しております。代表取締役社長については、指名・報酬諮問委員会の委員長または委員である社外取締役が代表取締役社長との面談を実施したうえで、代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各取締役との面談を通じて作成した原案をもとに、指名・報酬諮問委員会(委員長:松田千恵子(社外取締役) 、委員:柳弘之(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、磯崎功典(代表取締役社長) 、三好敏也(取締役常務執行役員 人事総務戦略) の5名で構成されます(社外取締役3名、社内取締役2名)。)が具体的な評価指標及び目標、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定し、決定内容を取締役会に適時・適切に報告しております。
ⅱ) 信託型株式報酬
「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」のもと、株主価値向上と成長投資によるキャッシュ・フローの最大化、及び社会的価値創出のためのCSVパーパスの実現を目指すべく、評価指標はROIC、平準化EPS及び非財務評価の3つとしております。役位ごとに予め定められた基準額をもとに基礎ポイントを算出し、毎事業年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(50%～150%で変動)を乗じて付与ポイント数を算定しております。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の変動幅 | 目標業績 | 実績(指標毎 の支給率) | 最終支給率 | |
| ROIC | 40% | 50%～150% | 上限値 | 11.9% | 3.6% (53.4%) | 90.32% |
| 基準値 | 7.6% | |||||
| 下限値 | 3.3% | |||||
| 平準化EPS | 40% | 50%～150% | 上限値 | 167.1円 | 151円 (109.9%) | |
| 基準値 | 147円 | |||||
| 下限値 | 125円 | |||||
| 非財務指標 | 20% | 50%～150% | CSVコミットメントの進捗及び達成状況、及び従業員エンゲージメントの状況等を総合的に評価 | S (125%) | ||
(注) 1.財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
2.非財務評価に関して、以下の取り組みの成果等を踏まえ、総合評価として目標を上回ったと評価し、評価記号S(支給率125%)とすることを、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定いたしました。
・CSVコミットメント:新型コロナの影響により一部の成果指標で目標の未達はあったものの、「環境」はGHG排出量削減等の取り組みにより目標を概ね達成。
・従業員エンゲージメント:国内事業会社における良好な水準の維持及び厳しい経営環境下にある海外事業会社でのスコア減少幅抑制により、2021年度の目標スコアを達成。
・その他:ESG/SDGs関連の外部評価向上(MSCI ESGレーティングでの「AA評価」獲得等)。
4) 株主総会決議による定め
取締役及び監査役等の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。
| 報酬の種類 | 報酬限度額(百万円)/ 上限付与株式数 | 株主総会決議日 | 決議日時点の員数 | |
| 取締役 | 基本報酬及び賞与 | 1,520※1 (うち社外取締役分210) | 2022年3月30日 | 取締役12名 (うち社外取締役7名) |
| 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員 | 株式報酬 | 1,450/100万株※2 | 取締役5名 執行役員9名 | |
| 監査役 | 基本報酬 | 200 | 5名(うち社外監査役3名) |
※1 国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株価連動報酬の給付に関して費用計上される額を含みます。
※2 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の1事業年度あたりの上限です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
