有価証券報告書-第56期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社是に基づいた「正しい企業経営」を推進し、経営と執行部門が一体となった事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、並びにステークホルダーとの適切な協働に努めることで、社会から評価・信頼される企業になることを目指しております。
当社は、平成11年に経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制度を導入、平成27年5月からは執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上によりグローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるため監査等委員会設置会社に移行いたしました。
この経営体制により、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化し、グローバル企業として“成長と規律のバランス”が取れた企業活動を実現していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
① 企業統治の体制
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、平成27年3月27日開催の第55回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律(平成26年6月27日法律第90号)の施行の日(平成27年5月1日)をもって、監査等委員会設置会社へ移行することを決議したことに伴い、平成27年5月1日に、常勤取締役(監査等委員)1名、及び、社外取締役(監査等委員)2名の計3名から構成される監査等委員会を設置いたしました。また、平成27年12月15日に取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定に関する透明性を担保するため、代表取締役及び非業務執行取締役で構成される指名委員会及び報酬委員会を設置し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、更なるガバナンスの強化を図ってまいりました。
Ⅱ コーポレート・ガバナンス体制の体制図
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。(平成28年3月31日現在)
Ⅲ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システム構築の基本方針
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
1.取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
⑴ コーポレートガバナンス
a)当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性を確保します。取締役会は、法令、定款及び取締役会規則その他の社内規程に則り、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
b)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則り、担当職務を執行します。
c)当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行とを分離し、取締役会の監督機能強化と業務執行責任における組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務及び業務を執行します。
d)当社は、グループ共通の「決裁権限規程」を整備し、それに従って業務を行うことによって、業務の適正性を確保しています。グループを横断した決裁や意見具申を行う等の決裁権限の設計を行うことにより、組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図っています。
⑵ コンプライアンス
a)当社は、社是に「企業の成長発展、社員の幸福、及び社会的責任の達成を一元化する正しい企業経営の推進に努める」と掲げ、これを経営の指針としています。
b)当社は、取締役及び社員が高い倫理観を持ち、法令及び定款を遵守するための指針として、当社における行動指針等を冊子にまとめて解説した「The Unicharm Way」を作成し、これをコンプライアンス体制の基盤としています。
c)当社は、「The Unicharm Way」に掲げる精神を、代表取締役社長執行役員及び執行役員が全世界の社員に発信し続けることにより、企業倫理意識の向上及び浸透に努め、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提にあることを徹底しています。
d)当社は、品質・安全・環境を骨格とする、あらゆる社会的責任にかかる事項の活動監視を目的とした「CSR委員会」を設置し、企業行動の適法性、公正性、健全性の確保を行います。これらの活動を推進するための専任部門としてCSR本部を設置します。
e)当社は、法令違反、社内規程違反、重大な企業倫理違反に関する相談・通報窓口として「Compliance Hotline」を、社内のハラスメント行為や人間関係等の職場の問題に対する相談・通報窓口として「りんりんDial」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実に努めます。これらの運用窓口としてCSR本部内に企業倫理室を設置し、重篤な問題の発生時には、社長執行役員が、監査等委員を常任委員とする「企業倫理委員会」を招集し、委員長として問題の解決にあたります。
f)当社は、法令等の遵守に関する意識向上と問題の発生を未然に防止することを目的とし、法務部門が取締役及び社員へのコンプライアンス教育、並びに法令等遵守状況の定期的な確認及び改善活動を行います。
g)当社は、部門の業務執行が、法令等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善提言を行うため、各業務執行部門から独立した社長執行役員直轄の内部監査部門を設置し、当社及び子会社の内部監査を行います。
h)当社は、反社会的勢力の排除に関して、その方針・基準を「The Unicharm Way」の「行動指針」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築しています。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「情報管理セキュリティ規程」その他の社内規程に則り、取締役の職務の執行に係る重要な文書を関連資料とともに適切に保存・管理します。取締役は、いつでもこれを閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)取締役会は、各部門より定期的に報告される重要リスクを分析・評価することによって、改善策を審議し、決定します。
b)社員が業務執行を行うに際しては、社内規程に明確化された職務分掌及び権限に基づいて、責任を持ってリスク管理を行うものとします。
c)社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務執行を行う体制とし、取締役及び社員それぞれが自己の職務分掌及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識のもとで業務を行うことを基本とします。
d)重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程として制定した「クライシスコミュニケーションマニュアル」に基づき、「危機対応委員会」を設置し、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努めます。
e)内部監査部門は、これらの各種規程やマニュアルに沿って、関連部門と連携し、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な役割分担と監督体制により、効率的な事業運営を行うため、以下の取組みを行います。
a)優先順位の高い課題に時間と行動を集中させる当社独自の手法である「SAPS手法」を、毎週欠かさずグループ全体にテレビ会議を接続して徹底し、一定の思考プロセスによる意思決定を行うことで、取締役及び社員の業務執行の効率化を推進します。
b)当社は、執行役員制度の採用により、経営と業務執行を分離し、執行役員としての業務執行責任を明確にするとともに、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する仕組として、取締役会とは別に業務執行会を設け、毎月運営をしています。
c)当社は、取締役会にてグループ大綱方針を決定し、各部門の担当執行役員が全社方針を徹底します。各部門はそれを受けて事業計画を策定し、諮問会議に諮ります。
d)各部門の事業計画を具体化するため、半期毎に、事業部門別、企業別の予算を策定し、取締役会に諮ります。
e)毎月開催される業務執行会で、担当執行役員がその執行状況について報告し、必要に応じて対応策を検討します。重要な事項は、取締役会に報告します。
f)グループ全体に係る情報の伝達や業務において、ITを有効かつ適切に利用します。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
⑴ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出を求めます。
b)当社は、その経営成績・財務状態その他の重要な情報について報告を受けることを目的として、四半期に1回、子会社からの決算財務報告の提出を求めます。
⑵ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)当社は、当社の取締役会及び業務執行会に定期的に報告される、子会社の重要リスクを分析・評価することによって、改善策を審議し、決定します。
b)当社は、子会社に、職務分掌及び権限に基づいて業務執行を行う体制の構築、並びに責任を持ったリスク管理の実施を求めており、担当執行役員は、定期的に子会社の重要リスクについて親会社に報告する旨を、「関係会社管理規程」に定めています。
c)当社は、子会社に重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程として制定した「クライシスコミュニケーションマニュアル」に基づき、「危機対応委員会」を設置し、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努めます。
d)当社の内部監査部門は、これらのマニュアル等に基づき、子会社の内部監査部門その他の関連部門と連携し、子会社各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施します。
⑶ 子会社の取締役等及び社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、効率的な事業運営を行うため、以下の取組みを行います。
a)優先順位の高い課題に時間と行動を集中させる当社独自の手法である「SAPS手法」を、毎週欠かさずグループ全体にテレビ会議を接続して徹底し、一定の思考プロセスによる意思決定を行うことで、取締役等及び社員の業務執行の効率化を推進します。
b)当社の取締役会にてグループ大綱方針を決定し、各子会社担当の執行役員が全社方針を徹底します。子会社はそれを受けて事業計画を策定し、当社の諮問会議に諮ります。
c)当該事業計画を具体化するため、子会社は半期毎に予算を策定し、当社の取締役会に諮ります。
d)子会社は、当社の求めに応じて業務執行会でその事業運営の状況について報告し、必要に応じて対応策を検討します。重要な事項は、当社の取締役会に報告します。
e)当社と子会社間の情報の伝達や業務において、ITを有効かつ適切に利用します。
⑷ 子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)当社は、法令及び定款を遵守するための指針として「The Unicharm Way」を子会社の取締役等及び全社員に配布し、その浸透に努めるとともに、その遵守を徹底しています。
b)当社は、子会社に係る法令違反、社内規程違反、重大な企業倫理違反に関する相談・通報窓口として「Compliance Hotline」を、社内のハラスメント行為や人間関係等の職場の問題に対する相談・通報窓口として「りんりんDial」を設置します。
c)当社は、子会社の法令等の遵守に関する意識向上と問題発生の未然防止を目的とし、子会社の取締役等及び社員へのコンプライアンス教育、法令等遵守状況の定期的な確認及び必要に応じた改善活動を行います。
d)当社は、子会社の業務執行が、法令等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善提言を行うため、子会社の内部監査を行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置します。
b)当社は、監査等委員会の職務を補助するための社員の任命・異動・懲戒等の人事権に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。
7.監査等委員会への報告に関する体制
⑴ 当社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
a)取締役及び社員は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告するものとします。また、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとします。
b)取締役及び社員は、監査等委員会の求めに応じて、業務及び財産の状況の調査に協力するものとします。
c)社員が法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを発見次第、直ちに「Compliance Hotline」又は「りんりんDial」に通報するものとします。「Compliance Hotline」及び「りんりんDial」の担当部門である企業倫理室は、内部通報の状況について、通報者の匿名性に配慮したうえで、「企業倫理委員会」として定期的に取締役会に対して報告するものとします。
⑵ 子会社の取締役等及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a)子会社の取締役等及び社員は、当社の監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、速やかに報告するものとします。
b)子会社の取締役等及び社員は、正当な理由があるときを除き、当社の監査等委員会の求めに応じて、業務及び財産の状況の調査に協力するものとします。
c)子会社の取締役等及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを発見次第、直ちに「Compliance Hotline」又は「りんりんDial」に通報するものとします。 「Compliance Hotline」及び「りんりんDial」の担当部門である当社の企業倫理室は、内部通報の状況について、通報者の匿名性に配慮したうえで、「企業倫理委員会」として定期的に取締役会に対して報告するものとします。
8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a)当社の社内規程において、「Compliance Hotline」又は「りんりんDial」への相談・通報者に対する不利な取扱いを禁止します。
b)監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。また、監査等委員会へ報告を行った者及びその内容については、厳重な情報管理体制を整備し、報告者が不利な取扱いを受けることを防止します。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払い・支払い等の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その前払い・支払い等を行います。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査部門及び子会社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
b)監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役社長執行役員と定期的に会合を開催します。
c)監査等委員会は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。
(注)ここで使用している「社員」とは、会社法上の「使用人」のことであります。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査部門として、代表取締役社長執行役員直轄の経営監査部(7名)を設置しております。経営監査部は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、改善計画が立案・実行され、経営監査部がその改善結果を監視する体制をとっております。
当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の合計3名で構成されております。監査等委員長である社外取締役平田雅彦氏は、元松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)にて代表取締役副社長(経理財務担当)及び常勤監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員である丸山茂樹氏は、当社の経理財務担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、経営監査部からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。
経営監査部、監査等委員会及び会計監査人は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催しております。また、これらによる監査は、内部統制部門による内部統制システムの構築・運用状況を監査対象に含んでおります。
③ 社外取締役
当社は、2名の社外取締役を選任しております。当社と社外取締役及び社外取締役が役員を務める他の会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特記すべき利害関係はございません。
当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たしております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催しており、内部統制部門による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。加えて、当社の社外取締役は、取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。
当社は、監査等委員である社外取締役として、独立社外取締役を選任しておりますが、次の各号に掲げる者若しくは最近においてこれに該当していた者(その業務執行者を含みます。)又はその近親者等、一般株主と利益相反が生じるおそれがある者は、独立社外取締役に該当しないものとしております。
⑴当社及び子会社
⑵当社及び子会社の主要な取引先
⑶当社及び子会社を主要な取引先とする者
⑷当社から多額の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(団体である場合には当該団体に所属する者)
当社は、企業経営に関する知識・経験を重視して社外取締役を選任しており、社外取締役は有効に機能していると考えております。
④ 役員の報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含めております。なお、当社は、平成27年5月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。ただし、平成27年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、同定時株主総会において承認されております取締役(監査等委員を除く。)の報酬額とは別枠にて、当社取締役(監査等委員を除く。)に報酬等としてストックオプションを付与することの決議を得ております。
Ⅱ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。ただし、平成27年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、同定時株主総会において承認されております取締役(監査等委員を除く。)の報酬額とは別枠にて、当社取締役(監査等委員を除く。)に報酬等としてストックオプションを付与することの決議を得ております。
Ⅲ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保等を総合判断し、代表取締役及び全ての非業務執行取締役・独立社外取締役で構成される「報酬委員会」で、審議・決定しております。
報酬委員会は、必要に応じて、取締役及び執行役員の報酬に関する方針についても審議・決定しております。
なお、当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。
⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額の合計額 18,037百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
Ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度及び当事業年度)
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査にPwCあらた監査法人を起用しており、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はありません。
<業務を執行した公認会計士の氏名>指定社員 業務執行社員:白畑尚志
指定社員 業務執行社員:齊藤剛
指定社員 業務執行社員:椎野泰輔
<会計監査に係る補助者の構成>公認会計士 9名、その他 8名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることを定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社是に基づいた「正しい企業経営」を推進し、経営と執行部門が一体となった事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、並びにステークホルダーとの適切な協働に努めることで、社会から評価・信頼される企業になることを目指しております。
当社は、平成11年に経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制度を導入、平成27年5月からは執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上によりグローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるため監査等委員会設置会社に移行いたしました。
この経営体制により、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化し、グローバル企業として“成長と規律のバランス”が取れた企業活動を実現していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
① 企業統治の体制
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、平成27年3月27日開催の第55回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律(平成26年6月27日法律第90号)の施行の日(平成27年5月1日)をもって、監査等委員会設置会社へ移行することを決議したことに伴い、平成27年5月1日に、常勤取締役(監査等委員)1名、及び、社外取締役(監査等委員)2名の計3名から構成される監査等委員会を設置いたしました。また、平成27年12月15日に取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定に関する透明性を担保するため、代表取締役及び非業務執行取締役で構成される指名委員会及び報酬委員会を設置し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、更なるガバナンスの強化を図ってまいりました。
Ⅱ コーポレート・ガバナンス体制の体制図
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。(平成28年3月31日現在)
Ⅲ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システム構築の基本方針
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
1.取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
⑴ コーポレートガバナンス
a)当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性を確保します。取締役会は、法令、定款及び取締役会規則その他の社内規程に則り、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
b)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則り、担当職務を執行します。
c)当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行とを分離し、取締役会の監督機能強化と業務執行責任における組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務及び業務を執行します。
d)当社は、グループ共通の「決裁権限規程」を整備し、それに従って業務を行うことによって、業務の適正性を確保しています。グループを横断した決裁や意見具申を行う等の決裁権限の設計を行うことにより、組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図っています。
⑵ コンプライアンス
a)当社は、社是に「企業の成長発展、社員の幸福、及び社会的責任の達成を一元化する正しい企業経営の推進に努める」と掲げ、これを経営の指針としています。
b)当社は、取締役及び社員が高い倫理観を持ち、法令及び定款を遵守するための指針として、当社における行動指針等を冊子にまとめて解説した「The Unicharm Way」を作成し、これをコンプライアンス体制の基盤としています。
c)当社は、「The Unicharm Way」に掲げる精神を、代表取締役社長執行役員及び執行役員が全世界の社員に発信し続けることにより、企業倫理意識の向上及び浸透に努め、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提にあることを徹底しています。
d)当社は、品質・安全・環境を骨格とする、あらゆる社会的責任にかかる事項の活動監視を目的とした「CSR委員会」を設置し、企業行動の適法性、公正性、健全性の確保を行います。これらの活動を推進するための専任部門としてCSR本部を設置します。
e)当社は、法令違反、社内規程違反、重大な企業倫理違反に関する相談・通報窓口として「Compliance Hotline」を、社内のハラスメント行為や人間関係等の職場の問題に対する相談・通報窓口として「りんりんDial」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実に努めます。これらの運用窓口としてCSR本部内に企業倫理室を設置し、重篤な問題の発生時には、社長執行役員が、監査等委員を常任委員とする「企業倫理委員会」を招集し、委員長として問題の解決にあたります。
f)当社は、法令等の遵守に関する意識向上と問題の発生を未然に防止することを目的とし、法務部門が取締役及び社員へのコンプライアンス教育、並びに法令等遵守状況の定期的な確認及び改善活動を行います。
g)当社は、部門の業務執行が、法令等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善提言を行うため、各業務執行部門から独立した社長執行役員直轄の内部監査部門を設置し、当社及び子会社の内部監査を行います。
h)当社は、反社会的勢力の排除に関して、その方針・基準を「The Unicharm Way」の「行動指針」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築しています。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「情報管理セキュリティ規程」その他の社内規程に則り、取締役の職務の執行に係る重要な文書を関連資料とともに適切に保存・管理します。取締役は、いつでもこれを閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)取締役会は、各部門より定期的に報告される重要リスクを分析・評価することによって、改善策を審議し、決定します。
b)社員が業務執行を行うに際しては、社内規程に明確化された職務分掌及び権限に基づいて、責任を持ってリスク管理を行うものとします。
c)社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務執行を行う体制とし、取締役及び社員それぞれが自己の職務分掌及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識のもとで業務を行うことを基本とします。
d)重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程として制定した「クライシスコミュニケーションマニュアル」に基づき、「危機対応委員会」を設置し、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努めます。
e)内部監査部門は、これらの各種規程やマニュアルに沿って、関連部門と連携し、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な役割分担と監督体制により、効率的な事業運営を行うため、以下の取組みを行います。
a)優先順位の高い課題に時間と行動を集中させる当社独自の手法である「SAPS手法」を、毎週欠かさずグループ全体にテレビ会議を接続して徹底し、一定の思考プロセスによる意思決定を行うことで、取締役及び社員の業務執行の効率化を推進します。
b)当社は、執行役員制度の採用により、経営と業務執行を分離し、執行役員としての業務執行責任を明確にするとともに、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する仕組として、取締役会とは別に業務執行会を設け、毎月運営をしています。
c)当社は、取締役会にてグループ大綱方針を決定し、各部門の担当執行役員が全社方針を徹底します。各部門はそれを受けて事業計画を策定し、諮問会議に諮ります。
d)各部門の事業計画を具体化するため、半期毎に、事業部門別、企業別の予算を策定し、取締役会に諮ります。
e)毎月開催される業務執行会で、担当執行役員がその執行状況について報告し、必要に応じて対応策を検討します。重要な事項は、取締役会に報告します。
f)グループ全体に係る情報の伝達や業務において、ITを有効かつ適切に利用します。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
⑴ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出を求めます。
b)当社は、その経営成績・財務状態その他の重要な情報について報告を受けることを目的として、四半期に1回、子会社からの決算財務報告の提出を求めます。
⑵ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)当社は、当社の取締役会及び業務執行会に定期的に報告される、子会社の重要リスクを分析・評価することによって、改善策を審議し、決定します。
b)当社は、子会社に、職務分掌及び権限に基づいて業務執行を行う体制の構築、並びに責任を持ったリスク管理の実施を求めており、担当執行役員は、定期的に子会社の重要リスクについて親会社に報告する旨を、「関係会社管理規程」に定めています。
c)当社は、子会社に重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程として制定した「クライシスコミュニケーションマニュアル」に基づき、「危機対応委員会」を設置し、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努めます。
d)当社の内部監査部門は、これらのマニュアル等に基づき、子会社の内部監査部門その他の関連部門と連携し、子会社各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施します。
⑶ 子会社の取締役等及び社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、効率的な事業運営を行うため、以下の取組みを行います。
a)優先順位の高い課題に時間と行動を集中させる当社独自の手法である「SAPS手法」を、毎週欠かさずグループ全体にテレビ会議を接続して徹底し、一定の思考プロセスによる意思決定を行うことで、取締役等及び社員の業務執行の効率化を推進します。
b)当社の取締役会にてグループ大綱方針を決定し、各子会社担当の執行役員が全社方針を徹底します。子会社はそれを受けて事業計画を策定し、当社の諮問会議に諮ります。
c)当該事業計画を具体化するため、子会社は半期毎に予算を策定し、当社の取締役会に諮ります。
d)子会社は、当社の求めに応じて業務執行会でその事業運営の状況について報告し、必要に応じて対応策を検討します。重要な事項は、当社の取締役会に報告します。
e)当社と子会社間の情報の伝達や業務において、ITを有効かつ適切に利用します。
⑷ 子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)当社は、法令及び定款を遵守するための指針として「The Unicharm Way」を子会社の取締役等及び全社員に配布し、その浸透に努めるとともに、その遵守を徹底しています。
b)当社は、子会社に係る法令違反、社内規程違反、重大な企業倫理違反に関する相談・通報窓口として「Compliance Hotline」を、社内のハラスメント行為や人間関係等の職場の問題に対する相談・通報窓口として「りんりんDial」を設置します。
c)当社は、子会社の法令等の遵守に関する意識向上と問題発生の未然防止を目的とし、子会社の取締役等及び社員へのコンプライアンス教育、法令等遵守状況の定期的な確認及び必要に応じた改善活動を行います。
d)当社は、子会社の業務執行が、法令等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善提言を行うため、子会社の内部監査を行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置します。
b)当社は、監査等委員会の職務を補助するための社員の任命・異動・懲戒等の人事権に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。
7.監査等委員会への報告に関する体制
⑴ 当社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
a)取締役及び社員は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告するものとします。また、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとします。
b)取締役及び社員は、監査等委員会の求めに応じて、業務及び財産の状況の調査に協力するものとします。
c)社員が法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを発見次第、直ちに「Compliance Hotline」又は「りんりんDial」に通報するものとします。「Compliance Hotline」及び「りんりんDial」の担当部門である企業倫理室は、内部通報の状況について、通報者の匿名性に配慮したうえで、「企業倫理委員会」として定期的に取締役会に対して報告するものとします。
⑵ 子会社の取締役等及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a)子会社の取締役等及び社員は、当社の監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、速やかに報告するものとします。
b)子会社の取締役等及び社員は、正当な理由があるときを除き、当社の監査等委員会の求めに応じて、業務及び財産の状況の調査に協力するものとします。
c)子会社の取締役等及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを発見次第、直ちに「Compliance Hotline」又は「りんりんDial」に通報するものとします。 「Compliance Hotline」及び「りんりんDial」の担当部門である当社の企業倫理室は、内部通報の状況について、通報者の匿名性に配慮したうえで、「企業倫理委員会」として定期的に取締役会に対して報告するものとします。
8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a)当社の社内規程において、「Compliance Hotline」又は「りんりんDial」への相談・通報者に対する不利な取扱いを禁止します。
b)監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。また、監査等委員会へ報告を行った者及びその内容については、厳重な情報管理体制を整備し、報告者が不利な取扱いを受けることを防止します。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払い・支払い等の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その前払い・支払い等を行います。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査部門及び子会社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
b)監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役社長執行役員と定期的に会合を開催します。
c)監査等委員会は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。
(注)ここで使用している「社員」とは、会社法上の「使用人」のことであります。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査部門として、代表取締役社長執行役員直轄の経営監査部(7名)を設置しております。経営監査部は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、改善計画が立案・実行され、経営監査部がその改善結果を監視する体制をとっております。
当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の合計3名で構成されております。監査等委員長である社外取締役平田雅彦氏は、元松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)にて代表取締役副社長(経理財務担当)及び常勤監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員である丸山茂樹氏は、当社の経理財務担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、経営監査部からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。
経営監査部、監査等委員会及び会計監査人は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催しております。また、これらによる監査は、内部統制部門による内部統制システムの構築・運用状況を監査対象に含んでおります。
③ 社外取締役
当社は、2名の社外取締役を選任しております。当社と社外取締役及び社外取締役が役員を務める他の会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特記すべき利害関係はございません。
当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たしております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催しており、内部統制部門による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。加えて、当社の社外取締役は、取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。
当社は、監査等委員である社外取締役として、独立社外取締役を選任しておりますが、次の各号に掲げる者若しくは最近においてこれに該当していた者(その業務執行者を含みます。)又はその近親者等、一般株主と利益相反が生じるおそれがある者は、独立社外取締役に該当しないものとしております。
⑴当社及び子会社
⑵当社及び子会社の主要な取引先
⑶当社及び子会社を主要な取引先とする者
⑷当社から多額の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(団体である場合には当該団体に所属する者)
当社は、企業経営に関する知識・経験を重視して社外取締役を選任しており、社外取締役は有効に機能していると考えております。
④ 役員の報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 575 | 572 | 2 | 10 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | - | 1 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 4 | 4 | - | 1 |
| 社外役員 | 16 | 16 | - | 2 |
(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含めております。なお、当社は、平成27年5月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。ただし、平成27年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、同定時株主総会において承認されております取締役(監査等委員を除く。)の報酬額とは別枠にて、当社取締役(監査等委員を除く。)に報酬等としてストックオプションを付与することの決議を得ております。
Ⅱ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | |
| 基本報酬 | ストック オプション | ||||
| 高原 慶一朗 | 取締役ファウンダー | 提出会社 | 144 | 0 | 145 |
| 高原 豪久 | 代表取締役 社長執行役員 | 提出会社 | 112 | 0 | 113 |
(注)当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。ただし、平成27年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、同定時株主総会において承認されております取締役(監査等委員を除く。)の報酬額とは別枠にて、当社取締役(監査等委員を除く。)に報酬等としてストックオプションを付与することの決議を得ております。
Ⅲ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保等を総合判断し、代表取締役及び全ての非業務執行取締役・独立社外取締役で構成される「報酬委員会」で、審議・決定しております。
報酬委員会は、必要に応じて、取締役及び執行役員の報酬に関する方針についても審議・決定しております。
なお、当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。
⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額の合計額 18,037百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| KDDI㈱ | 968,000 | 7,392 | 友好関係の維持 |
| 住友不動産㈱ | 1,219,000 | 5,036 | 取引の維持・強化 |
| ㈱伊予銀行 | 1,017,640 | 1,334 | 取引の維持・強化 |
| ㈱瑞光 | 245,100 | 1,281 | 取引の維持・強化 |
| ㈱広島銀行 | 1,675,100 | 964 | 取引の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 904,050 | 600 | 取引の維持・強化 |
| 三井化学㈱ | 1,189,000 | 409 | 取引の維持・強化 |
| ㈱あらた | 1,127,725 | 357 | 取引の維持・強化 |
| ㈱プラネット | 300,800 | 354 | 取引の維持・強化 |
| ㈱エフピコ | 77,525 | 300 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ドトール・日レスホールディングス | 153,900 | 266 | 友好関係の維持 |
| イオン㈱ | 209,830 | 254 | 取引の維持・強化 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 44,640 | 194 | 取引の維持・強化 |
| ㈱中国銀行 | 92,400 | 152 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ツルハホールディングス | 20,000 | 139 | 取引の維持・強化 |
| ㈱イズミ | 32,000 | 136 | 取引の維持・強化 |
| ㈱バローホールディングス | 59,504 | 127 | 取引の維持・強化 |
| 三洋化成工業㈱ | 138,600 | 120 | 取引の維持・強化 |
| ㈱クリエイトSDホールディングス | 20,000 | 77 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ドリームインキュベータ | 24,000 | 70 | 友好関係の維持 |
| エコートレーディング㈱ | 105,000 | 68 | 取引の維持・強化 |
| 乾汽船㈱ | 69,300 | 67 | 取引の維持・強化 |
| ㈱丸久 | 54,000 | 62 | 取引の維持・強化 |
| ㈱百十四銀行 | 152,250 | 60 | 取引の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 214,280 | 43 | 取引の維持・強化 |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 59,000 | 36 | 取引の維持・強化 |
| ㈱カワチ薬品 | 20,000 | 35 | 取引の維持・強化 |
| 中央物産㈱ | 75,596 | 33 | 取引の維持・強化 |
| ハリマ共和物産㈱ | 26,400 | 32 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ココカラファイン | 10,000 | 29 | 取引の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| KDDI㈱ | 1,600,000 | 5,046 | 友好関係の維持 |
| 住友不動産㈱ | 1,219,000 | 4,236 | 取引の維持・強化 |
| ㈱伊予銀行 | 1,017,640 | 1,204 | 取引の維持・強化 |
| ㈱広島銀行 | 1,675,100 | 1,160 | 取引の維持・強化 |
| ㈱瑞光 | 245,100 | 1,156 | 取引の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 904,050 | 684 | 取引の維持・強化 |
| 三井化学㈱ | 1,189,000 | 644 | 取引の維持・強化 |
| ㈱あらた | 225,545 | 585 | 取引の維持・強化 |
| ㈱プラネット | 300,800 | 443 | 取引の維持・強化 |
| イオン㈱ | 216,143 | 403 | 取引の維持・強化 |
| ㈱エフピコ | 78,043 | 342 | 取引の維持・強化 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 44,640 | 247 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ツルハホールディングス | 20,000 | 210 | 取引の維持・強化 |
| ㈱クリエイトSDホールディングス | 60,000 | 178 | 取引の維持・強化 |
| ㈱バローホールディングス | 59,504 | 169 | 取引の維持・強化 |
| ㈱イズミ | 32,000 | 150 | 取引の維持・強化 |
| 三洋化成工業㈱ | 138,600 | 132 | 取引の維持・強化 |
| ㈱百十四銀行 | 152,250 | 68 | 取引の維持・強化 |
| エコートレーディング㈱ | 105,000 | 67 | 取引の維持・強化 |
| 乾汽船㈱ | 69,300 | 66 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ドリームインキュベータ | 24,000 | 66 | 友好関係の維持 |
| ㈱リテールパートナーズ | 54,000 | 62 | 取引の維持・強化 |
| ㈱ココカラファイン | 10,000 | 54 | 取引の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 214,280 | 52 | 取引の維持・強化 |
| ㈱カワチ薬品 | 20,000 | 47 | 取引の維持・強化 |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 59,000 | 45 | 取引の維持・強化 |
| 中央物産㈱ | 78,531 | 35 | 取引の維持・強化 |
| ㈱メディパルホールディングス | 16,500 | 34 | 取引の維持・強化 |
| ㈱フジ | 13,000 | 31 | 取引の維持・強化 |
| 三浦工業㈱ | 18,000 | 31 | 取引の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
Ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度及び当事業年度)
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 4,236 | 5,337 | 72 | - | 2,466 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査にPwCあらた監査法人を起用しており、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はありません。
<業務を執行した公認会計士の氏名>指定社員 業務執行社員:白畑尚志
指定社員 業務執行社員:齊藤剛
指定社員 業務執行社員:椎野泰輔
<会計監査に係る補助者の構成>公認会計士 9名、その他 8名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることを定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。