訂正四半期報告書-第106期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(1)業績の概況
当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、年前半は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要とその反動減がみられた。年後半は個人消費の反動減の影響は和らいでいるが、夏場の天候不順の影響等を受け、景気回復のテンポはやや緩やかなものとなっている。
海外経済は、欧州では回復に力強さはみられないものの、米国など先進国では総じて回復しており、また中国は減速しつつも緩やかな拡大が続いているが、新興国では勢いを欠く状態がみられる。
石油化学業界においては、年前半は中国の強めの需要もあり、国内生産は高い稼働となったが、年後半は駆け込み需要の反動減の影響もあり、自動車生産等に一服感が出ている。電子部品・材料業界は、海外半導体の生産増を受け堅調に推移した。
このような情勢下、当社グループは連結中期経営計画「PEGASUS(ペガサス)」の後半計画である「ペガサス フェーズⅡ」を本年より始動させた。「グローバル市場で特徴ある存在感を持つ化学企業」の確立に向け、引き続きハードディスク、黒鉛電極を両翼とする成長戦略を推進すると共に、新たにアルミ缶、高純度アルミ箔、半導体高純度ガス、機能性化学品を「成長」事業と位置づけ、伸長するアジア市場での展開加速等、さらなる事業強化を進めていく。
当第3四半期連結累計期間の連結営業成績については、売上高は、石油化学セグメントはエチレン生産設備の大型定期修理に伴う減産により減収となったが、他の5セグメントは主に数量増により増収となり、6,436億20百万円(前年同四半期連結累計期間比4.3%増)となった。営業利益は、石油化学、無機、アルミニウムの3セグメントは減益となったものの、エレクトロニクス、化学品、その他の3セグメントが増益となり、179億65百万円(同13.4%増)となった。経常利益は受取配当金の増加等もあり、167億87百万円(同35.9%増)となったが、四半期純利益は投資有価証券評価損、減損損失の増加等により、16億36百万円(同75.8%減)となった。
(2)セグメントの状況
(石油化学)
当セグメントでは、当第3四半期連結累計期間のエチレン、プロピレンの生産は、4年に1度実施するエチレン生産設備の定期修理(3月初旬～4月末)の影響により前年同四半期連結累計期間に比べ減少した。
オレフィン事業は、これによる販売量の減少で減収となった。有機化学品事業は、酢酸ビニル等の販売量増加により増収となった。
この結果、当セグメントの売上高は2,026億1百万円(前年同四半期連結累計期間比2.4%減)となり、営業損益は5億95百万円の損失(同25億66百万円減益)となった。
(化学品)
当セグメントでは、当第3四半期連結累計期間の液化アンモニアの生産は前年同四半期連結累計期間並みとなった。
基礎化学品事業は、液化アンモニアの売上は減少したが、アクリロニトリルの市況上昇とクロロプレンゴムの海外向け数量増により、総じて増収となった。産業ガス、機能性化学品の2事業は小幅に増収となった。情報電子化学品事業は海外向け半導体高純度ガスの出荷増により増収となった。
この結果、当セグメントの売上高は1,021億40百万円(前年同四半期連結累計期間比7.1%増)となり、営業利益は31億82百万円(同150.3%増)となった。
(エレクトロニクス)
当セグメントでは、当第3四半期連結累計期間のハードディスクの生産は、前年同四半期連結累計期間並みとなった。
ハードディスク事業はPC向けなどの出荷が堅調に推移し増収となった。レアアース磁石合金は販売量が増加したため小幅に増収となり、化合物半導体は数量増により増収となった。
この結果、当セグメントの売上高は1,026億30百万円(前年同四半期連結累計期間比3.4%増)となり、営業利益は188億81百万円(同33.3%増)となった。
(無機)
当セグメントでは、当第3四半期連結累計期間の黒鉛電極の生産は前年同四半期連結累計期間に比べ増加した。
黒鉛電極事業は、アジア地区では鉄鋼業界の厳しい需給関係が続いたものの、米国、日本では鉄鋼需要が緩やかに回復し、販売量は増加し増収となった。セラミックス事業は、研削材等の販売量が増加し増収となった。
この結果、当セグメントの売上高は509億25百万円(前年同四半期連結累計期間比4.0%増)となったが、営業損益はセラミックス事業における原価高等により7億29百万円の損失(同4億13百万円減益)となった。
(アルミニウム)
当セグメントでは、当第3四半期連結累計期間のアルミ電解コンデンサー用高純度箔の生産は、顧客業界の生産が主に家電、車載向けに増加したため前年同四半期連結累計期間に比べ増加した。
アルミ圧延品事業はこれにより増収となった。アルミ機能部材事業は、自動車向け部材等の販売量増により増収となった。アルミ缶は数量減により減収となった。
この結果、当セグメントの売上高は708億57百万円(前年同四半期連結累計期間比5.5%増)となったが、営業利益はアルミ地金等原燃料コストの高騰により25億20百万円(同47.9%減)となった。
(その他)
当セグメントでは、当第3四半期連結累計期間のリチウムイオン電池材料は前年同四半期連結累計期間並みとなり、昭光通商㈱は主に海外関連事業が増収となった。
この結果、当セグメントの売上高は1,463億11百万円(前年同四半期連結累計期間比14.9%増)となり、営業利益は2億12百万円(同10億20百万円増益)となった。
(3)連結財政状態に関する定性的情報
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、営業債権、固定資産の増加等により前連結会計年度末比89億1百万円増加し9,946億72百万円となった。負債合計は、劣後特約付ローンの実行等により有利子負債(借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債)が増加し、前連結会計年度末比414億71百万円増加の6,814億32百万円となった。当第3四半期連結会計期間末の純資産は、四半期純利益の計上や為替換算調整勘定の増加はあったが、前期配当金の支払いや自己株式の取得、当社100%出資の特別目的子会社が発行したユーロ円建交換権付永久優先出資証券の買入消却による少数株主持分の減少等により、前連結会計年度末比325億71百万円減少の3,132億40百万円となった。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
(当社グループの対処すべき課題)
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
(株式会社の支配に関する基本方針)
①基本方針の内容
株式会社の支配に関する基本方針は次のとおりである。
「当社は、当社の株主は市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるものであると考えており、特定の者による当社株式の大規模買付行為に関する提案がなされた場合においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる十分な情報提供がなされ、かつ熟慮に必要となる十分な時間が与えられたうえでの、当社株式を保有する株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資することにならないものもあります。
当社は、特定の者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものであるか否かについて、株主の皆様が、当該買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報を得たうえで、適切な判断を下すことが望ましいと考えております。一方で、上記の例に該当するような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。」
②基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、グループ経営理念「社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により、企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します」のもと、豊かさと持続性の調和した社会の創造に貢献する「社会貢献企業」の実現を目指している。
当社グループは、有機化学、無機化学、アルミニウム加工等を基幹技術に事業を展開しており、これらの異なる基幹技術を深化・融合させることにより創出した他社にない技術力、開拓者精神に溢れ独創性を追求する従業員が、当社グループの企業価値の源泉であり、当社グループは、個性的で競争優位性を持つ技術や製品を開発・提供することにより企業価値を高め、「個性派化学」として市場から高い評価をいただいている。また、製品・サービスの提供、環境への取り組みや地域活動等を通じて株主の皆様、お客様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様にご信頼いただくことにより良好な関係を築き上げ、その維持、発展に努めており、これらは、「社会貢献企業」の実現を目指すうえで損なうことのできない貴重な財産と考えている。
当社グループは、平成23年1月からスタートした5ヵ年の連結中期経営計画「PEGASUS(ペガサス)」において、「エネルギー・環境」と「情報・電子」の2つの中核事業領域を設定し、ハードディスクと黒鉛電極を主力事業とする基本戦略のもと、「個性派化学」をさらに進化させ、強力かつ多様な事業群をグローバルに展開することにより、各市場におけるリーディングポジションの確立を目指している。
当社グループは、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築きあげていくことが、企業価値の持続的向上のために必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化、レスポンシブル・ケアの徹底及び社会との関わりの深化を経営の重要課題と認識し、経営の公正性・透明性の向上、意思決定及び業務執行の実効性・迅速性の確保、監督・監視機能の一層の強化、コンプライアンスとリスク管理の強化、情報開示の強化を進めると共に、株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質の確保、地域との対話等に取り組んでいる。
当社グループは、企業価値の源泉により確立した「個性派化学」を時代のニーズに応えるべく進化させ、連結中期経営計画「PEGASUS(ペガサス)」の完遂と、CSR経営の遂行により、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的向上に努めていく。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成26年2月13日開催の取締役会及び平成26年3月27日開催の第105回定時株主総会の各決議に基づき、当社株券等の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)を更新した。(以下、更新後の対応方針を「本対応方針」という。)
1)本対応方針の概要
(a)本対応方針の発動に係る手続の設定
本対応方針は、当社株券等について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本対応方針に定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者による買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、また、一定の場合には株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認したうえで、一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないための手続を定めている。
(b)対抗措置の内容
上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個の割合でその時点の全ての株主に対して割り当てる手法による新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行う。
2)本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、平成25年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時から平成28年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当該定時株主総会の終結時に買収提案を行っている者等が現に存在している場合にはその限りで有効期間が延長される。
3)本対応方針の廃止及び変更
本対応方針の導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止される。本対応方針は株主の意向に沿ってこれを廃止させることが可能である。
④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
上記②の各取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものである。また、上記③の本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うと共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない。
1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。
2)株主意思を反映する内容となっており、また、当社定款上取締役の任期は1年であり、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の意向を示すことが可能である。
3)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。
4)当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士、社外の経営者等の社外有識者によって構成される独立委員会への諮問を経ることとなっている。
5)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができない。
6)独立委員会は、必要と判断する場合に、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができ、これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっている。
(5)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、153億48百万円である。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。