有価証券報告書-第131期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
1 Respicardia, Inc.株式の取得について
当社の連結子会社であるZOLL Medical Corporation(以下、「ZOLL社」)は、中枢性睡眠時無呼吸症に対する植え込み型神経刺激デバイス「remedē®(レメディー)System」の開発・製造・販売を行う米国の医療機器メーカーRespicardia, Inc.(本社:米国ミネソタ州(※)、CEO:Peter Sommerness、以下、「Respicardia社」)を買収することを決定し、その手続きを2021年4月9日(米国東部時間)に完了しました。
※登記上の本社は米国デラウェア州ですが、実際の本社業務は米国ミネソタ州で行っています。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Respicardia, Inc.
事業の内容 植え込み型神経刺激デバイスの開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
ZOLL社は、医療機関向け除細動器及び自動体外式除細動器(AED)、着用型自動除細動器「LifeVest®」等の心肺蘇生を中心とした既存事業に加え、心不全や呼吸機能障害といった心肺蘇生の周辺領域を取り込むことにより、クリティカルケア事業のさらなる拡大を目指しています。
Respicardia社はアンメット・メディカル・ニーズの高い疾患に対して革新的な治療法を提供しています。今回の買収により、ZOLL社の持つ心臓及び呼吸器治療に対する専門知識とRespicardia社の医療機器を組み合わせることで、より多くの患者の命とQOL(Quality of Life)の向上に貢献できると考えています。
③ 企業結合日
2021年4月9日
④ 企業結合の法的形式
現金等を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
ZOLL Respicardia, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金等を対価とした株式取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月9日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(注)	現金	18,878百万円
	貸付金及び未収利息	11,775百万円
取得原価		30,653百万円

(注) 取得の対価には条件付取得対価(公正価値)5,640百万円が含まれています。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17百万円
(5) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
条件付取得対価は、被取得企業の特定の業績指標達成水準に応じて追加で支払う契約となっています。
② 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分については、米国会計基準に基づき処理していきます。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
14,362百万円
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	408百万円
固定資産	16,185百万円
資産合計	16,593百万円
流動負債	278百万円
固定負債	24百万円
負債合計	301百万円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

技術関連資産	14,243百万円
顧客関連資産	721百万円
商標権	623百万円

② 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

技術関連資産	13年
顧客関連資産	12年
商標権	10年
合計	13年

(9) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
2 McDonald Jones Homes Pty Ltd株式の追加取得について
当社の連結子会社であるAsahi Kasei Homes Australia Pty Ltdは、当社の持分法適用関連会社であるMcDonald Jones Homes Pty Ltd(本社:オーストラリア ニューサウスウェールズ州、CEO:Andrew Helmers、以下、「McDonald Jones社」)の株式を追加取得する契約を2021年4月16日付で締結し、2021年6月11日付で当該株式の取得を完了しました。これによりMcDonald Jones社は当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 McDonald Jones Homes Pty Ltd
事業の内容 注文住宅の建築請負及び分譲住宅の販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月にオーストラリアの戸建住宅会社であるMcDonald Jones社の持分の40%を取得し、営業・マーケティング分野の支援や工期短縮によるコスト改善など、当社の連結子会社である旭化成ホームズ㈱の工業化住宅のノウハウを活かした協働で成果を挙げてきました。
この度、株式の追加取得を行い、これらの取り組みを加速し、更なるマーケットシェアの拡大を目指します。これを通じて、同国における住宅事業の発展に貢献し、ひいては当社の持続的な企業価値向上に寄与します。
③ 企業結合日
2021年6月11日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
McDonald Jones Homes Pty Ltd
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40%
企業結合日に追加取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 80%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした株式取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価		9,555百万円
追加取得の対価	現金	9,555百万円
取得原価		19,110百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,700百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 117百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,454百万円
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	24,301百万円
固定資産	19,877百万円
資産合計	44,178百万円
流動負債	23,084百万円
固定負債	4,172百万円
負債合計	27,256百万円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

商標権	8,736百万円
顧客関連資産	422百万円

② 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

商標権	20年
顧客関連資産	5年
合計	19年

3 Itamar Medical Ltd.株式の取得について
当社の連結子会社であるZOLL Medical Corporationは、2021年9月13日付で心臓病患者への医療に睡眠時無呼吸症(Sleep Apnea)の診断を加えることにフォーカスした、医療機器及びデジタルヘルスのリーディングカンパニーであるItamar Medical Ltd.(本社:イスラエル・カイザリア、President & CEO:Gilad Glick、以下、「Itamar社」)とItamar社の全ての発行済み普通株式を取得することで合意し、その手続きを2021年12月16日(米国東部時間)に完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Itamar Medical Ltd.
事業の内容 睡眠時無呼吸症診断製品群等の開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
ZOLL社は、医療機関向け除細動器及び自動体外式除細動器(AED)、着用型自動除細動器「LifeVest®」等の心肺蘇生を中心とした既存事業に加え、心不全や呼吸機能障害といった心肺蘇生の周辺領域を取り込むことにより、クリティカルケア事業のさらなる拡大を目指しています。
睡眠時無呼吸症は主に閉塞性睡眠時無呼吸症(Obstructive Sleep Apnea、以下、「OSA」)と中枢性睡眠時無呼吸症(Central Sleep Apnea、以下、「CSA」)に分類され、OSAは気道の物理的な閉塞が原因となりますが、CSAは脳内の呼吸中枢が正常に機能しないことが原因で、呼吸が障害されるものです。心血管疾患とOSA及びCSAとの間には、複雑な相互関係があることが示されており、OSAは、冠動脈疾患、心不全、脳卒中、心房細動の発症及び進行の増加と関連し、一方、チェーン・ストークス呼吸を伴うCSAは、心不全や心房細動の発症を予測し、心不全患者の死亡リスクを強く予測する因子であることが報告されています。
ZOLL社は2021年4月、CSAに対する植え込み型神経刺激デバイス「remedē® System」の製造・販売を行う米国の医療機器メーカーRespicardia, Inc.を買収しており、この領域への展開を進めるためItamar社を買収しました。
③ 企業結合日
2021年12月16日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Itamar Medical Ltd.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした株式取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月16日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	60,855百万円
取得原価		60,855百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 844百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
37,776百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,896百万円
固定資産	17,839百万円
資産合計	27,735百万円
流動負債	4,398百万円
固定負債	258百万円
負債合計	4,656百万円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

技術関連資産	12,563百万円
商標権	3,084百万円
顧客関連資産	1,656百万円

② 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

技術関連資産	9年
商標権	14年
顧客関連資産	13年
合計	10年

(8) 取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了していません。よって、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な処理を行っています。
(9) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。