有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
1 米国Bionova Holdings, Inc.の株式の取得について
当社の連結子会社である旭化成メディカル㈱(以下、「旭化成メディカル」)は旭化成メディカルの米国子会社であるAsahi Kasei Bioprocess Holdings, Inc.を通じて、バイオ医薬品製薬企業への製造プロセス開発受託、抗体医薬品GMP製造(※)受託を行うBionova Scientific, LLCの100%親会社であるBionova Holdings, Inc.(登記上の本店所在地:米国デラウェア州、CEO:Darren Head)を買収することを決定し、その手続きを2022年5月31日(日本時間)に完了しました。
※GMPとはGood Manufacturing Practiceの略であり、医薬品製造業者が遵守すべき製造に関連する諸基準を定
めたものです。GMPの厳格な基準に準拠して医薬品の製造をすることを医薬品GMP製造と呼んでいます。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Bionova Holdings, Inc.
事業の内容 100%子会社のBionova Scientific, LLCにおけるバイオ関連企業への製造プロセ
ス開発受託サービス、抗体医薬品GMP製造受託サービス、次世代抗体医薬品GMP
製造受託サービス
② 企業結合を行った主な理由
Bionova Holdings, Inc.の買収により、旭化成メディカルはバイオプロセス製品事業、装置事業、バイオセーフティ試験受託サービス事業に加え、製造プロセス開発に強みを持つバイオ医薬品CDMO事業(※)を獲得することになります。製造プロセス開発やGMP製造は顧客の製品実現プロセスの中核をなすものであり、新薬開発・製造プロセスにおいて次世代抗体医薬品顧客を含む、より幅広い顧客層に多くのサービスを提供することができるようになります。
※バイオ医薬品CDMO事業とは、製薬会社に代わり、バイオ医薬品の製造プロセスの開発や製造そのものを受託するビジネスのことです。
③ 企業結合日
2022年5月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Bionova Holdings, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした株式取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 534百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
35,455百万円
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
② 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
2 米国Focus社の持分の取得について
当社の連結子会社である旭化成ホームズ㈱(以下、「旭化成ホームズ」)は、旭化成ホームズの米国子会社を通じて、住宅の建築工事を行う、Focus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC及びFocus Fire Protection LLC(本社:米国ネバダ州、CEO:Steve Menzies、以下、5社を「Focus社」という)の持分100%を取得する契約を2022年10月14日(米国東部時間)に締結し、その手続きを2022年10月31日(米国東部時間)に完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Focus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC、Focus Fire Protection LLC
事業の内容 米国ネバダ州の建築における配管施工、躯体施工、電気施工、基礎施工、防火設
備施工
② 企業結合を行った主な理由
旭化成ホームズは、建築請負事業を中心とする国内事業の強化とともに、今後の成長を担う事業として「北米・豪州住宅」を掲げており、当社グループの『中期経営計画 2024 ～Be a Trailblazer～』においても、グループの次なる成長を牽引する事業である10のGrowth Gears(“GG10”)の1つに位置付けています。北米事業では、2018年にアリゾナ州を中心に事業を展開する大手建築部材サプライヤーであるErickson Framing Operations LLC、2020年には基礎工事や設備工事を行うAustin社(※1)、さらに2021年には配管工事を行うBrewer社(※2)を買収してきました。旭化成ホームズが持つ工業化住宅のノウハウを通じて、製造や施工現場における生産性や品質の向上を目指しています。
Focus社は、住宅用配管、躯体、電気、基礎などの工事を行う建築サプライヤーとして、ビルダーから高い信頼を得ています。また、Focus社が事業を展開するネバダ州は、人口増加に伴う住宅不足を背景に今後も堅調な住宅需要が想定され、隣接するアリゾナ州の既存事業とのシナジーも見込めることから、事業拡大に向けた最適なパートナーであると判断しました。引き続き、労働力不足や長い工事期間など、課題の多い米国の建築業界において、高品質な住まいの提供を目指します。
※1 Austin Electric Services, LLC、Austin Concrete & Stone LLC、Austin HVAC LLC の総称
※2 Brewer Companies, LLC、Brewer Enterprises, Inc.、Brewer Commercial Services, LLC、JBKB LLC、T-Plug LLC の総称
③ 企業結合日
2022年10月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
Focus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC、Focus Fire Protection LLC
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした持分の取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 724百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
34,952百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
3 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年12月16日(米国東部時間)に行われたItamar Medical Ltd.との企業結合について、前連結会計年度末において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に確定しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、暫定的に算定されたのれんの金額37,776百万円は、213百万円増加し、37,989百万円となりました。
発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
37,989百万円
(2) 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
1 米国Bionova Holdings, Inc.の株式の取得について
当社の連結子会社である旭化成メディカル㈱(以下、「旭化成メディカル」)は旭化成メディカルの米国子会社であるAsahi Kasei Bioprocess Holdings, Inc.を通じて、バイオ医薬品製薬企業への製造プロセス開発受託、抗体医薬品GMP製造(※)受託を行うBionova Scientific, LLCの100%親会社であるBionova Holdings, Inc.(登記上の本店所在地:米国デラウェア州、CEO:Darren Head)を買収することを決定し、その手続きを2022年5月31日(日本時間)に完了しました。
※GMPとはGood Manufacturing Practiceの略であり、医薬品製造業者が遵守すべき製造に関連する諸基準を定
めたものです。GMPの厳格な基準に準拠して医薬品の製造をすることを医薬品GMP製造と呼んでいます。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Bionova Holdings, Inc.
事業の内容 100%子会社のBionova Scientific, LLCにおけるバイオ関連企業への製造プロセ
ス開発受託サービス、抗体医薬品GMP製造受託サービス、次世代抗体医薬品GMP
製造受託サービス
② 企業結合を行った主な理由
Bionova Holdings, Inc.の買収により、旭化成メディカルはバイオプロセス製品事業、装置事業、バイオセーフティ試験受託サービス事業に加え、製造プロセス開発に強みを持つバイオ医薬品CDMO事業(※)を獲得することになります。製造プロセス開発やGMP製造は顧客の製品実現プロセスの中核をなすものであり、新薬開発・製造プロセスにおいて次世代抗体医薬品顧客を含む、より幅広い顧客層に多くのサービスを提供することができるようになります。
※バイオ医薬品CDMO事業とは、製薬会社に代わり、バイオ医薬品の製造プロセスの開発や製造そのものを受託するビジネスのことです。
③ 企業結合日
2022年5月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Bionova Holdings, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした株式取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 42,882百万円 |
| 取得原価 | 42,882百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 534百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
35,455百万円
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,543百万円 |
| 固定資産 | 13,246百万円 |
| 資産合計 | 14,789百万円 |
| 流動負債 | 1,491百万円 |
| 固定負債 | 3,056百万円 |
| 負債合計 | 4,547百万円 |
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
| 顧客関連資産 | 6,559百万円 |
② 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 顧客関連資産 | 20年 |
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
2 米国Focus社の持分の取得について
当社の連結子会社である旭化成ホームズ㈱(以下、「旭化成ホームズ」)は、旭化成ホームズの米国子会社を通じて、住宅の建築工事を行う、Focus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC及びFocus Fire Protection LLC(本社:米国ネバダ州、CEO:Steve Menzies、以下、5社を「Focus社」という)の持分100%を取得する契約を2022年10月14日(米国東部時間)に締結し、その手続きを2022年10月31日(米国東部時間)に完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Focus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC、Focus Fire Protection LLC
事業の内容 米国ネバダ州の建築における配管施工、躯体施工、電気施工、基礎施工、防火設
備施工
② 企業結合を行った主な理由
旭化成ホームズは、建築請負事業を中心とする国内事業の強化とともに、今後の成長を担う事業として「北米・豪州住宅」を掲げており、当社グループの『中期経営計画 2024 ～Be a Trailblazer～』においても、グループの次なる成長を牽引する事業である10のGrowth Gears(“GG10”)の1つに位置付けています。北米事業では、2018年にアリゾナ州を中心に事業を展開する大手建築部材サプライヤーであるErickson Framing Operations LLC、2020年には基礎工事や設備工事を行うAustin社(※1)、さらに2021年には配管工事を行うBrewer社(※2)を買収してきました。旭化成ホームズが持つ工業化住宅のノウハウを通じて、製造や施工現場における生産性や品質の向上を目指しています。
Focus社は、住宅用配管、躯体、電気、基礎などの工事を行う建築サプライヤーとして、ビルダーから高い信頼を得ています。また、Focus社が事業を展開するネバダ州は、人口増加に伴う住宅不足を背景に今後も堅調な住宅需要が想定され、隣接するアリゾナ州の既存事業とのシナジーも見込めることから、事業拡大に向けた最適なパートナーであると判断しました。引き続き、労働力不足や長い工事期間など、課題の多い米国の建築業界において、高品質な住まいの提供を目指します。
※1 Austin Electric Services, LLC、Austin Concrete & Stone LLC、Austin HVAC LLC の総称
※2 Brewer Companies, LLC、Brewer Enterprises, Inc.、Brewer Commercial Services, LLC、JBKB LLC、T-Plug LLC の総称
③ 企業結合日
2022年10月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
Focus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC、Focus Fire Protection LLC
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした持分の取得であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 36,183百万円 |
| 取得原価 | 36,183百万円 | |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 724百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
34,952百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 9,620百万円 |
| 固定資産 | 986百万円 |
| 資産合計 | 10,606百万円 |
| 流動負債 | 9,375百万円 |
| 負債合計 | 9,375百万円 |
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
3 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年12月16日(米国東部時間)に行われたItamar Medical Ltd.との企業結合について、前連結会計年度末において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に確定しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、暫定的に算定されたのれんの金額37,776百万円は、213百万円増加し、37,989百万円となりました。
発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
37,989百万円
(2) 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
