有価証券報告書-第152期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権(ストックオプション)に関する事項は、下記(イ)、(ロ)、(ハ)のとおりであります。
(イ)平成22年6月25日開催の当社第146期定時株主総会で決議した会社法第361条第1項第1号及び第3号の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成22年7月28日開催の当社取締役会において平成22年8月12日に当社の取締役に対し、当該新株予約権を発行することを決議されたものであります。
(注)1.当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ
て比例的に調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月1日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成29年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件 残存新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
ア.当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
イ. 新株予約権者が、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)平成22年6月25日開催の当社第146期定時株主総会で決議した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成22年7月28日開催の当社取締役会において平成22年8月12日に当社の執行役員(取締役を除く。)及び従業員に対し、当該新株予約権を発行することを決議されたものであります。
(注)1.当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ
て比例的に調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月1日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成29年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
ア.当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.新株予約権者が、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)平成27年11月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、新株予約権を有償で発行することを決議されたものであります。
(注)1.当社が普通株式につき株式分割(普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、新株予約権を保有する新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
2.以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
②当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
③適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
④上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年3月期の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高655億円以上かつ営業利益37億円以上となった場合、新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、下記(注)6により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に定めるところと同様とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
下記(注)6に定めるところと同様とする。
6.新株予約権の取得に関する事項
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個あたり金1,105円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月30日の前営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株価の終値381円/株、株価変動率27.06%、1株当たり配当予想額9円、無リスク利子率及び新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額、満期までの期間、行使条件)等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
会社法に基づく新株予約権(ストックオプション)に関する事項は、下記(イ)、(ロ)、(ハ)のとおりであります。
(イ)平成22年6月25日開催の当社第146期定時株主総会で決議した会社法第361条第1項第1号及び第3号の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成22年7月28日開催の当社取締役会において平成22年8月12日に当社の取締役に対し、当該新株予約権を発行することを決議されたものであります。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 15 | 15 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 (注)1 | 15,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 238 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月1日 至 平成29年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 287 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権の相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ
て比例的に調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | |||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月1日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成29年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件 残存新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
ア.当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
イ. 新株予約権者が、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)平成22年6月25日開催の当社第146期定時株主総会で決議した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成22年7月28日開催の当社取締役会において平成22年8月12日に当社の執行役員(取締役を除く。)及び従業員に対し、当該新株予約権を発行することを決議されたものであります。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 134 | 134 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 134,000 (注)1 | 134,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 238 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月1日 至 平成29年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 287 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役・執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権の相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ
て比例的に調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | |||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月1日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成29年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
ア.当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.新株予約権者が、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)平成27年11月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、新株予約権を有償で発行することを決議されたものであります。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 179 | 179 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 179,000 (注)1 | 179,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 281 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成30年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 281 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.当社が普通株式につき株式分割(普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、新株予約権を保有する新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
2.以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
③適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
④上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年3月期の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高655億円以上かつ営業利益37億円以上となった場合、新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、下記(注)6により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に定めるところと同様とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
下記(注)6に定めるところと同様とする。
6.新株予約権の取得に関する事項
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個あたり金1,105円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月30日の前営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株価の終値381円/株、株価変動率27.06%、1株当たり配当予想額9円、無リスク利子率及び新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額、満期までの期間、行使条件)等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
