有価証券報告書-第122期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機付けを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進します。
2.コーポレート・ガバナンス体制の概要
(1) 当社の機関についての基本説明
当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。
このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議及びサステナビリティ委員会を設置しています。
(2) 当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役3名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役3名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。
また、弁護士及び公認会計士である社外監査役2名を含めた4名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。
以上のとおり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制となっています。
(3) 当社の機関とその内容
① 取締役会
取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役3名(そのうち1名は女性)を含む8名の取締役で構成され、原則として月1回開催しており、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督しています。
構成員は以下のとおりです。
取締役会長 中西義之(議長)、代表取締役社長執行役員 猪野薫、代表取締役副社長執行役員 斉藤雅之、取締役 川村喜久、取締役常務執行役員 玉木淑文、社外取締役 塚原一男、社外取締役 田村良明、社外取締役 昌子久仁子
② 役員指名委員会
役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
構成員は以下のとおりです。
取締役会長 中西義之、代表取締役社長執行役員 猪野薫、社外取締役 田村良明(委員長)、社外取締役 塚原一男、社外取締役 昌子久仁子
③ 役員報酬委員会
役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
構成員は以下のとおりです。
取締役会長 中西義之、代表取締役社長執行役員 猪野薫、社外取締役 塚原一男(委員長)、社外取締役 田村良明、社外取締役 昌子久仁子
④ 執行会議
執行会議は、業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月2回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
構成員は以下のとおりです。
社長執行役員 猪野薫(議長)、副社長執行役員 斉藤雅之、常務執行役員 畑尾雅巳、玉木淑文、古田尚義、中藤正哉、畠中一男、川島清隆、執行役員 向瀬泰平、浅田浩司、曽田正道、森長祐二、古田修司、髙野聖史、秋山義成、池田尚志
⑤ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、年数回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長、地域統括会社社長等の取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
構成員は以下のとおりです。
社長執行役員 猪野薫(委員長)、執行役員 向瀬泰平(副委員長)、副社長執行役員 斉藤雅之、常務執行役員 畑尾雅巳、玉木淑文、古田尚義、中藤正哉、畠中一男、川島清隆、執行役員 遠嶋伸介、Paul Koek、Myron Petruch、浅井健、浅田浩司、曽田正道、森長祐二、古田修司、髙野聖史、秋山義成、有賀利郎、池田尚志、DICグラフィックス㈱代表取締役社長執行役員 甲斐敏幸
⑥ 監査役会
監査役会は、社外監査役2名(そのうち1名は女性)を含む4名の監査役で構成され、原則として月1回開催しています。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。
構成員は以下のとおりです。
常勤監査役 二宮啓之(議長)、常勤監査役 生嶋章宏、社外監査役 武智克典、社外監査役 千葉通子
3.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループが「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」の4つの目的を達成するために、会社法及び金融商品取引法に基づき、内部統制システムを以下のとおり整備・運用しています。
① 当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として、「DICグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図っています。
② 当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備しています。
③ 当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定しています。
④ 当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有しています。これらの進捗状況については取締役会に報告しています。
⑤ 取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理しています。また、情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備しています。
⑥ 「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応しています。
⑦ 子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督しています。
⑧ 子会社における重要案件等、当社に報告が必要な事項を明確にしています。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。
5.取締役の定数 当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めています。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
7.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
8.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
9.取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
10.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。