(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員(当社グループ幹部)に対する株式付与制度
当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より株式付与制度(以下本(1)において「本制度」)を導入しています。
(ⅰ) 本制度の概要
本制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランです。当社は、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、職位や業績目標の達成度等に応じて当社株式から生じる配当金とともに従業員に交付または給付します。
当社は、2014年度より毎年度新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2017年5月16日には同月10日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2014年度に設定済のESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。また、2018年2月28日には同月1日開催の取締役会における本制度の継続および第三者割当による新株発行にかかる決議に基づき、2015年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行い、2019年5月31日には同月14日開催の取締役会における本制度の継続および第三者割当による新株発行にかかる決議に基づき、2016年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。
(ⅱ) 信託契約の内容
<2017年度>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2014年5月21日(2017年5月16日付で変更契約を締結)
・信託の期間	2014年5月21日～2020年8月31日 (2017年5月16日付の信託契約の変更により延長) (2018年7月1日に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	169億円(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2017年5月17日～2017年5月24日
・株式の取得方法	取引所市場より取得
・帰属権利者	当社

<2018年度>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2015年5月22日(2018年2月28日付で変更契約を締結)
・信託の期間	2015年5月22日～2021年8月31日 (2018年2月28日付の信託契約の変更により延長) (2018年7月1日に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	228億円(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2018年3月9日
・株式の取得方法	当社から取得(第三者割当による新株式発行)
・帰属権利者	当社

<2019年度>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2016年5月20日(2019年5月31日付で変更契約を締結)
・信託の期間	2016年5月20日～2022年8月31日 (2019年5月31日付の信託契約の変更により延長) (2019年7月1日(予定)に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	490億円(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2019年6月10日
・株式の取得方法	当社から取得(第三者割当による新株式発行)
・帰属権利者	当社

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社がESOP信託の受託者となり信託関連事務を行います
・株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います

(ⅳ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数
2019年度信託 約1,200万株
(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
② 役員(当社取締役)に対する株式報酬制度
当社は、2014年6月27日開催の第138回定時株主総会の決議を経て、当社取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)を対象に、2014年度より株式報酬制度(以下、「旧制度」)を導入していましたが、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社取締役に対するインセンティブプランとして、旧制度に代えて、旧制度の対象取締役の範囲を拡張した株式報酬制度(以下本(2)において「本制度」)を導入することを決議し、本制度を導入しております。なお、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会(以下、「本株主総会」)において、その内容の一部改定が承認されることを条件に、本制度の一部改定を行うこととしています。
(ⅰ) 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」)と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、①監査等委員でない当社取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)に対しては業績目標の達成度等に応じて一定時期に、②監査等委員である当社取締役および社外取締役に対しては客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を基準ポイントの付与日から3年経過後に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付します。
当社は、2014年度より毎年度新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、旧制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。2016年度には、旧制度に代えて本制度を導入するにあたり、2016年度より選任される監査等委員である当社取締役および社外取締役を新たに対象として加えることとし、監査等委員でない当社取締役(社外取締役でない海外居住の取締役を除く)および監査等委員である当社取締役のそれぞれにつき、新たにBIP信託を設定いたしました(以下、監査等委員でない当社取締役に係るBIP信託を「NSV(Non-Supervisory)信託」、監査等委員である当社取締役に係るBIP信託を「SV(Supervisory)信託」)。2017年5月16日には同月10日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2014年度に設定済のBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました(2017年度におけるSV信託は、2017年度より新たに対象とすべき新任の監査等委員である取締役が存しないことから、設定しておりません)。2018年5月21日には同月14日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2015年度に設定済みのBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。また、同決議に基づき、2016年度に設定済みのSV信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2019年には、本株主総会において本制度の内容の一部改定が承認されることを条件に、2016年度に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く)に対するプラン(以下、「本プランI」)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するプラン(以下、「本プランII」)、監査等委員である取締役に対するプラン(以下、「本プランIII」)として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行う予定です。
(ⅱ) 信託契約の内容
<2017年度(NSV信託)>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	監査等委員でない当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	監査等委員でない当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2014年8月4日(2017年5月16日付で変更契約を締結)
・信託の期間	2014年8月4日～2020年8月31日 (2017年5月16日付の信託契約の変更により延長) (2017年7月1日に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	8億円(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2017年5月17日
・株式の取得方法	取引所市場より取得
・帰属権利者	当社

<2018年度>(a) NSV信託

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	監査等委員でない当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	監査等委員でない当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2015年5月22日(2018年5月21日付で変更契約を締結)
・信託の期間	2015年5月22日～2021年8月31日 (2018年5月21日付の信託契約の変更により延長) (2018年7月1日に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	10.3億円(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2018年5月22日
・株式の取得方法	取引所市場より取得
・帰属権利者	当社

(b) SV信託

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	監査等委員である当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	監査等委員である当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2016年8月3日(2018年5月21日付で変更契約を締結)
・信託の期間	2016年8月3日～2020年8月31日 (2018年5月21日付の信託契約の変更により延長) (2018年7月1日に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	0.6億円(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2018年5月22日
・株式の取得方法	取引所市場より取得
・帰属権利者	当社

<2019年度(本プランI/II/III)>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日	2016年8月3日(2019年8月1日付で変更契約を締結予定)
・信託の期間	2016年8月3日～2022年8月31日(2019年8月1日付の信託契約の変更により延長予定)(2019年7月1日(予定)に基準ポイントを付与)
・議決権の行使	行使しないものとします
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	36.6億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)
・株式の取得時期	2019年8月2日(予定)
・株式の取得方法	取引所市場より取得
・帰属権利者	当社

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です
・株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です

(ⅳ) 役員に取得させる予定の株式上限総数
2019年度信託 約95万株(予定)
(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
対象となる当社取締役のうち受益者要件を充足する者