有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
共同支配企業の形成
当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、当社と三菱マテリアル株式会社(以下「三菱マテリアル」)のセメント関連事業の統合(以下「本統合」)に関する吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)の締結について決議し、2021年5月14日付でC統合準備株式会社(2022年1月1日付でUBE三菱セメント株式会社(以下「UBE三菱セメント」)へ社名変更)との間で本吸収分割契約を締結いたしました。その後、当社は2021年6月29日、三菱マテリアルは2021年6月24日にそれぞれ開催の定時株主総会において本統合は承認されました。これに基づき、両社は2022年4月1日、セメント関連事業をUBE三菱セメントに承継させました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
セメント事業及び生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業
(2) 企業結合日
2022年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、UBE三菱セメントを承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
UBE三菱セメント株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社と三菱マテリアルは、2020年2月12日開催の各々の取締役会において、本統合に向けた具体的な協議・検討を開始することを決議して基本合意書を締結し、2020年9月29日開催の各々の取締役会において本統合を正式に決議して、統合契約書を締結いたしました。
(6) 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と三菱マテリアルとの間で、両社がUBE三菱セメントの共同支配企業となる統合契約書を締結しており、企業結合に際して支払われた対価は全て議決権のある株式です。
また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従いまして、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日公表分)に基づき、共同支配企業の形成として処理しています。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エーピーアイコーポレーション(以下、APIC社)
事業の内容 医薬原薬・医薬中間体・治験薬製造受託品・R&D受託品・化成品等の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
APIC社は、三菱化学株式会社の医薬原薬事業及びファインケミカル事業の一部と吉富ファインケミカル株式会社の経営統合により、2002年10月に発足しました。APIC社は、長年培ってきた有機合成技術とバイオ技術を組み合わせた融合プロセスを駆使し、CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization:医薬品受託製造)として、合成ルート探索から、工業化研究、パイロット製造、商用生産まで幅広い事業を営み、また独自技術によりプロセス開発した原薬・中間体の提案型ビジネスも展開し、製造・販売も行っています。
当社は、2022年4月に新社名の下、化学事業持株会社へと経営構造を転換し、新たなスタートを切りました。2022年5月に発表した中期経営計画 「UBE Vision 2030 Transformation～1st Stage～」では、スペシャリティ化学に経営資源を重点的に投入する方針を掲げており、医薬事業はスペシャリティ化学を中心としてグローバルに利益拡大を追求するUBEグループが持続的成長していく中で一翼を担う重要事業に位置づけられています。
当社の医薬事業は、創薬研究によるライセンス型事業とCDMO事業を展開しております。本件は、今後も拡大が見込まれるCDMO市場の要請に応えるべく、両社が独自に有する高水準な製造・品質管理技術の相互活用、新規技術の共同開発、サプライチェーンネットワークの拡充及び両社拠点の活用等を通じて、高品質かつ安定的な供給体制を確立することで、市場におけるUBEのプレゼンス強化を図るものです。
(3) 企業結合日
2022年12月1日(株式取得日)
2022年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 7,473百万円

取得原価 7,473百万円

(注)取得の対価については、株式譲渡契約に基づき、当該金額をベースに、本件クロージング日までの運転資本等の増減を反映した価格調整を、後日実施します。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 275百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,894百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,625	百万円
固定資産	4,717	百万円
資産合計	18,342	百万円
流動負債	10,238	百万円
固定負債	2,525	百万円
負債合計	12,763	百万円

(注)当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。