有価証券報告書-第108期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による宇部マテリアルズ株式会社の完全子会社化)
当社は、平成25年5月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である宇部マテリアルズ株式会社(以下、「宇部マテリアルズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換契約に基づき、平成25年8月1日に株式交換を実施し、宇部マテリアルズを完全子会社といたしました。それに伴い、宇部マテリアルズは平成25年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成25年7月26日)となっております。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称
宇部マテリアルズ株式会社
(2)結合当事企業の事業内容
マグネシアクリンカー、生石灰、消石灰、ファインマテリアル製品などの製造・販売
(3)企業結合日
平成25年8月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、宇部マテリアルズを完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取引の目的を含む取引の概要
宇部マテリアルズの主力事業であるカルシア・マグネシア事業では、主要ユーザーである鉄鋼業界や化学業界において中長期的に需要減少が見込まれ、加えて、国内で宇部マテリアルズのみが製造するマグネシアクリンカーが今後、海外品との競争にさらされるなど厳しい事業環境が予想されます。こうした状況に対処するため、コストダウンや効率化の推進、新たなビジネスチャンスを活かした拡販などが課題となっています。また、新たな成長の柱と捉えているファイン事業では、技術力が評価され製品の採用が進んでいるものの、エレクトロニクス関連分野を中心として事業環境の変化が早く、技術革新と新製品の開発、用途開発のスピードアップが要求されています。こうした状況の中、当社と宇部マテリアルズは、それぞれで企業価値の向上を目的とした諸施策を進めてまいりましたが、当社が宇部マテリアルズを完全子会社化し、両社が一体となった運営を行うことにより、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップを図り、宇部マテリアルズが当社とのシナジー最大化による企業価値向上を追求することが、ひいてはUBEグループの企業価値の向上に資することになるとの結論に至りました。今回の当社による宇部マテリアルズの完全子会社化後は、当社は宇部マテリアルズの事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意しつつ、様々な分野におけるグループ連携強化と経営資源の有効活用を推し進め、両社はより一層の成長を目指し更なる事業価値の向上に取り組んでまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

取得の対価	当社の普通株式	9,922百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	86百万円
取得原価		10,008百万円

4.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)株式の種類別の交換比率
宇部マテリアルズの普通株式1株に対し、当社の普通株式1.4株を割当交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社に、宇部マテリアルズは有限責任監査法人トーマツにそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に両社で協議を重ねた結果、上記比率を決定いたしました。
(3)交付株式数
当社は、本株式交換により新たに普通株式52,836,070株を交付いたしました。
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
2,841百万円
(2)発生原因
結合当事企業に係る当社持分増加額と取得原価との差額によるものです。