有価証券報告書-第113期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(セパレータ事業の統合)
当社は、2018年11月1日開催の取締役会において、当社のリチウムイオン二次電池用セパレータ事業(以下、セパレータ事業)を当社とマクセルホールディングス株式会社(以下、マクセル)との合弁会社である宇部マクセル株式会社(以下、宇部マクセル)に承継させることを決議し、2019年1月1日付で実施しました。本統合に際して、宇部マクセルは普通株式49,600株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり当社に交付しております。
また、宇部マクセルはマクセルを引受先とする4,200百万円の第三者割当増資を行い、宇部マクセルは普通株式22,700株を発行し、マクセルに交付しております。
これらにより、当社が所有する宇部マクセルに対する議決権比率は51%から66%に増加しております。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業内容
事業の名称 当社のセパレータ事業
事業の内容 リチウムイオン電池用セパレータに関わる生産、販売、技術開発及び研究開発
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、宇部マクセル(当社の連結子会社)を分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
本統合により、宇部マクセルは原膜からの一貫生産・供給体制を実現し、塗布型・無塗布型を併せ持った製品ラインアップの拡充を背景に、市場の幅広いニーズに効率的に対応します。当社は車載用途に急成長が続くセパレータの市場において、事業をマクセルとの合弁で一体運営することにより競争力を高め、更に拡大・発展させることをめざします。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
吸収分割及び第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,971百万円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 レポール,エスエル(以下、レポール社)
事業の内容 射出・押出用途熱可塑性コンパウンド樹脂の製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
レポール社は、ナイロン6、ナイロン66をはじめとし、ポリプロピレン、ポリアセタール等の樹脂を原料とするコンパウンド事業を欧州で展開しております。その製品は、自動車を中心に、産業資材、電機・電子分野等、幅広く使用されています。当社の100%連結子会社であるウベ・コーポレーション・ヨーロッパ,エスエーユーは株式譲渡契約に基づき、レポール社の株式の75%を取得いたしました。
当社はナイロン6事業を積極拡大事業と位置づけ、市場優位性を持つ押出用途の更なる強化と射出用途の事業領域拡大を進めております。
この度の買収では、ナイロン6事業における技術・販売の補完関係に加え、レポール社の持つナイロン以外の樹脂におけるコンパウンド技術、製品開発力を獲得することができます。また、プラスチック包装材への環境規制が厳しくなる中、レポール社の持つリサイクル技術は、今後の当社グループのグローバルな製品開発・事業展開に寄与する事が期待されます。
(3)企業結合日
2019年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 75%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の100%連結子会社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,763百万円
取得原価		1,763百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 61百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,015百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,668百万円
固定資産	577百万円
資産合計	2,245百万円
流動負債	817百万円
固定負債	431百万円
負債合計	1,248百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。