有価証券報告書-第115期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プレミアム・コンポジット・テクノロジー・ノース・アメリカ,インコーポレーテッド
(以下、PCTNA社)
事業の内容 プラスチックコンパウンド受託加工
(2)企業結合を行った主な理由
PCTNA社は、豊田通商グループ企業として2009年に設立され、アメリカ合衆国において主にナイロン以外の樹脂を原料とするプラスチックコンパウンド受託加工事業を行っています。日系自動車メーカー向け品質管理体制を整備しており、設立以来、同業界向けに長年の供給実績を有し、その品質において高い信頼を得ています。
当社は、現中期経営計画においてナイロン6事業を積極拡大事業と位置づけ、市場優位性を持つ押出用途の更なる強化と、射出用途の事業領域の拡大を進めております。2019年3月には、欧州子会社のウベ・コーポレーション・ヨーロッパ,エスエーユーがスペインのプラスチックコンパウンド製造・販売会社を買収し、射出・コンパウンド事業における海外拠点の拡充を行っています。
今回の買収により、従来の日本・タイ・スペインの製造拠点に加え、新たに北米においても自社コンパウンド製造拠点を獲得することになります。日本・アジア・欧州・北米の4極体制の確立により、自動車メーカー(OEM)/自動車部品メーカー(Tier-1)へのグローバルな供給が可能となります。自動車分野で世界有数の市場でもある北米には、多くの日系OEM/Tier-1が進出し、製造だけでなく開発業務も行う等、現地化を加速化させています。当社はPCTNA社を通じ、現地調達材提供を軸に、新たな価値を市場と顧客に提供します。
また、当社はPCTNA社の持つ樹脂コンパウンドに関する技術・ノウハウを獲得することが出来ます。市場のニーズに応じた最適な樹脂種の提案、組み合わせが可能となり、当社グループの製品開発、市場開発に大きく寄与することが期待されます。
(3)企業結合日
2020年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	0百万円
取得原価		0百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 62百万円
5.発生した負のれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
145百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	219百万円
固定資産	80百万円
資産合計	299百万円
流動負債	154百万円
負債合計	154百万円

共通支配下の取引等
(非連結子会社の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 大成工業株式会社
事業の内容 セメント、生コンクリート等、建設資材全般、電気機器販売
(2)企業結合日
2020年4月1日
(3)企業結合の法的形式
宇部建設資材販売株式会社(当社の連結子会社)を吸収合併承継会社、大成工業株式会社(当社の非連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
宇部建設資材販売株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
効率的な事業運営・人員配置を行うとともに、中国・四国地区における当社グループのセメント・生コンクリート商権の維持・強化が期待されます。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、この吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差益514百万円を特別利益に計上しております。
事業分離
当社と三菱ケミカル株式会社(以下「三菱ケミカル」。以下2社を併せて「当事会社」)は、共同新設分割により新設する合弁会社に当事会社それぞれのリチウムイオン二次電池用をはじめとする電解液事業(以下「本事業」)を承継させること(以下「本会社分割」)に向けて2020年3月27日付で合弁契約書を締結し、準備を進めてまいりました。共同新設分割計画書の合意を経て2020年10月1日付で持株比率を、三菱ケミカル80%、当社20%とした本会社分割を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
MUアイオニックソリューションズ株式会社
(2)分離した事業の内容
当社の電解液事業
(3)事業分離を行った主な理由
当事会社は、2018年1月より合弁形態で運営している常熟宇菱電池材料有限公司を通じて、中国における本事業を共同で行ってきました。今般、提携をさらに拡大し、相乗効果による製品開発力の向上並びに購買、生産及び販売体制の効率化による経営基盤の強化を図るとともに研究開発を統合し、両社の持つ知的財産・技術開発力を一体化することで、国内外における競争力をさらに高め、本事業の長期的な発展を図ることで合意しました。具体的には、日本において合弁新社を設立し、日本の製造拠点をはじめとして両社の同事業に関わる資産を合弁新社に承継し、統合運営します。また、常熟宇菱電池材料有限公司は、合弁新社の100%子会社とします。
(4)事業分離日
2020年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を分割会社とし、新設会社に本事業に関する権利・義務を承継させる新設分割(簡易分割)方式です。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
1,873百万円
(2)移転した事業に係る資産の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	872百万円
固定資産	687百万円
資産合計	1,559百万円

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日公表分)に基づき、事業分離の取引として処理しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
化学セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	1,771百万円
営業損失	89百万円