有価証券報告書-第112期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による宇部興産海運株式会社及び萩森興産株式会社の完全子会社化)
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である宇部興産海運株式会社(以下、「宇部興産海運」といいます。)及び萩森興産株式会社(以下、「萩森興産」といい、宇部興産海運及び萩森興産を総称して「対象会社」といいます。)を当社の完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換契約に基づき、平成29年8月1日に株式交換を実施し、対象会社を完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

・宇部興産海運株式会社	:内航海運、港湾運送、コンテナ、商社、エンジニアリング、建設、産業廃棄物収集運搬等に関する事業
・萩森興産株式会社	:生コンクリート、コンクリートパイル、セルフレべリング材の製造販売等に関する事業

(2)企業結合日
平成29年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、宇部興産海運及び萩森興産を完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、グループ内の経営資源を活用した事業の持続的成長と企業価値の向上を図ることを目的として、対象会社を完全子会社化することといたしました。宇部興産海運は、当社の中核基盤事業であるセメント事業の物流部門を担う内航海運・港湾運送業に加え、外航船チャーター・商社・エンジニアリング・コンテナ事業など海外にも積極的に事業展開しています。萩森興産は、セメントの川下事業である生コンクリートの製造販売を中心とし、建材製品やコンクリート補修事業などを展開しています。ともに建設資材カンパニーが所管する対象会社を完全子会社化することで、事業戦略と経営資源を一元化し、意思決定のスピードアップを図り、グループの企業価値をさらに向上させてまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式	宇部興産海運	1,533百万円
		萩森興産	1,362百万円
取得原価			2,895百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
宇部興産海運の株式1株に対して、当社普通株式2.4株、萩森興産の株式1株に対して、当社普通株式4.0株を割当て交付しております。
(2)交換比率の算定方法
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社である対象会社の株式価値については、独立した第三者機関が算定した類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュフロー法の算定結果も参考にし、当社及び対象会社間で慎重に協議の上決定いたしました。
(3)交付株式数
当社は、本株式交換により普通株式10,014,613株(宇部興産海運 5,302,977株、萩森興産 4,711,636株)を交付いたしました。
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

宇部興産海運	△213百万円
萩森興産	472百万円
計	259百万円