有価証券報告書-第116期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共同支配企業の形成
1 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
セメント事業および生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業の分離・統合に向けた準備会社の設立
(2) 企業結合日
2021年4月14日
(3) 企業結合の法的形式
当社と三菱マテリアル株式会社(以下、三菱マテリアル)の出資比率を同一とする共同支配企業の形成
(4) 結合後企業の名称
C統合準備株式会社(2022年1月1日付でUBE三菱セメント株式会社へ社名変更。以下、UBE三菱セメント)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社と三菱マテリアルは、2020年2月12日開催の各々の取締役会において、2022年4月を目途に両社のセメント事業およびその関連事業等の統合を実施すること(以下「本統合」)に向けて基本合意書を締結後、2020年9月29日開催の各々の取締役会において本統合を正式に決議し、同日付で両社の間で統合契約書を締結いたしました。また当社は、2021年5月12日開催の取締役会において本統合の吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を正式に決議し、2021年5月14日付でC統合準備株式会社(現・UBE三菱セメント)との間で本吸収分割契約を締結いたしました。その後、当社は2021年6月29日、三菱マテリアルは2021年6月24日にそれぞれ開催の定時株主総会において本統合は承認されました。
(6) 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と三菱マテリアルとの間で、両社がC統合準備株式会社(現・UBE三菱セメント)の共同支配企業となる株主間契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価は全て議決権のある株式です。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従いまして、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日公表分)に基づき、共同支配企業の形成として処理しています。

企業結合に関する重要な後発事象等
当社と三菱マテリアル株式会社は2022年4月1日、セメント事業およびその関連事業等をUBE三菱セメント株式会社に承継させました。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。