有価証券報告書-第68期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の課題と考えております。これは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等の全てのステークホルダーから評価されることが、株主価値の最大化に資するものであり、また社会的責任の観点からもコーポレート・ガバナンスを充実させるべきであると認識しております。
② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制概要
当社では、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
また当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を3ヶ月毎の定期の開催に加え、適宜開催しております。常勤の監査等委員である取締役を委員長とし、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名で構成され、その構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であります。
その他、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する指名・報酬委員会、業務執行に関する決定や報告、取締役会の付議事項の事前確認等や当社及びグループ会社の業績確認を行う経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を行っております。
2)当該体制を採用する理由
当社では、取締役会に付議される事項を、取締役会規程に基づき事前に事務局にて取りまとめ、必要に応じて関連資料の補充を行うほか、経営会議にて事前に取り上げるなど、十分な審議行うことで経営判断の妥当性を高めております。また、取締役会には社外取締役が積極的に参画しており、取締役会の監査・監督機能を強化しております。さらに監査等委員は必要に応じて重要な会議への出席や、報告を内部監査室、管理部門から受けることで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っています。
以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は模式図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する下記の基本方針に沿い、その整備を進めています。
ⅰ) 業務の適正を確保するための体制整備に関する原理原則
当社及び当社子会社(以下「フコクグループ」という。)は、法令、定款を遵守し、FUKOKU WAYの実践を通じて、フコクグループの着実な経営基盤の強化と文化・風土改革を推進する。
ⅱ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.法令、定款の遵守とFUKOKU WAYの実践
取締役及び使用人は、法令、定款を遵守することはもちろん、高い倫理観と責任を持ち、良識ある行動を通じてFUKOKU WAYの実践を継続する。
ロ.コンプライアンス体制整備
当社は、コンプライアンス体制の整備の取組みを通じてコンプライアンス体制の有効性を確保するとともに、コンプライアンスに関する重要課題や対応についてはコンプライアンス委員会で適切に審議する。
ハ.取締役会の開催
取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催し、法令、定款に規定された事項のほか当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項については取締役会において決定する。
ニ.監査等委員会監査
監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。
ホ.内部監査
内部監査室は業務監査を実施し、その結果を、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
ヘ.取締役の取引等の制限
利益相反取引を含め、取締役の取引等の制限は、取締役業務執行規程又はその他関連規程においてこれを明らかにする。
ト.財務報告の適正性確保のための体制整備
「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」について、各種手続きの文書化を始めとする社内規程等の整備を推進するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制について一層の充実を図る。
ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法定議事録、取締役の職務の執行に係る文書については、適切に保存、管理を行う。
ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会は、事業活動における様々なリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社ではコンプライアンス違反のリスク、マネジメントレベルによるオペレーショナルリスク、海外に関するリスク及び知的財産に関するリスクの管理を行っている。
ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.中期計画及び年度ごとの方針の管理
中期計画及び年度ごとの方針に基づき、部門ごとに方針、重点課題を具体化し、効率的かつ統一的な管理を行う。
ロ.職務分掌及び責任の明確化
取締役会の決定に基づく取締役の職務の執行が効率的に行われるために、各社内規程を整備し、運用状況に応じて適切に管理する。
ハ.事業推進体制
事業を統括的に推進、管理する事業統括本部を設置し、各事業部並びにその技術・製造部門を配下におくとともに、各業務機能に係る業務主体を機能本部と位置づけ、事業統括本部と機能本部における各部門が横断的なグローバル事業管理を推進する。
ⅵ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.根本原則
当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重しつつ、グループ運営に必要な定期報告と重要事項については、関連規程に基づいて、事前承認や報告を受ける。
ロ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、情報収集、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して使用人を派遣し、経営に参画させるほか、年2回のマネジメントレビューにおいて子会社業績確認とともに子会社取締役の職務の執行状況について報告を受ける。
ハ.子会社の損失の危機の管理に関する規程
子会社の位置づけに応じた実効的かつ適切な管理を推進するために、各機能別の取り組みを推進するとともに、重大なリスクについては速やかに当社に報告を求める。
ニ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
子会社取締役の責任範囲と業務分掌が関連規程によって定められ、かつ適切な権限委譲により子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。
ホ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
関連規程に基づいた当社への承認申請及び報告制度のほか、当社役員、使用人を子会社の取締役等に選任し、法令遵守及び職務の執行に係る情報の早期把握を行い、問題点については迅速に対応する。
ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
イ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項について規程に定め、必要な場合、いつでも設置できるようにしている。
ロ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
任命された監査等委員会の職務の補助者に対する指揮命令権は監査等委員会が有する。
ⅷ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会監査の尊重
当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしこれを維持する。
ロ.内部監査(業務監査)体制
内部監査室を設置し、監査結果は、適宜監査等委員会にも報告される。
ハ.監査等委員会への報告体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に遅滞無く報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ニ.内部通報内容の監査等委員会への情報伝達
内部通報制度の運用において通報された法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に対し、速やかに当該通報に関する適切な情報伝達を行う。
ホ.監査等委員会へ報告をした者及び内部通報者の取扱い
当社は、監査等委員会へ報告をした者及び内部通報制度を利用した通報者に対し、当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いをしない。
へ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針
監査等委員の職務の執行上必要と求める費用については監査計画を踏まえ予算を計上し、当社が費用を負担する。緊急又は臨時で職務を執行するために支出した費用についても当社が負担する。
ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求にも一切応じない。
2) リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業運営に関して極めて重要な影響を与える危機が発生した場合の措置及びその予防策等を明確にするために「危機管理規程」を制定しており、その把握、分析、評価に努めております。さらに危機管理体制の充実と危機対応の継続的検討のため、リスク管理委員会を開催する仕組みとなっております。また、コンプライアンスリスク軽減のために、コンプライアンス委員会を設置するとともに「コンプライアンス管理規程」及び「フコクグループ社員行動指針」を制定し、遵法精神に則った企業活動が行われるよう努めております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して、当社全社方針に基づいた事業計画を策定させ、毎月子会社の業績確認およびマネジメントレビューにおいて業務の執行状況を確認しています。なお、各規程により、子会社の損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定めるとともに、これらの会議にて、当社が子会社に対し、経営に関する指導・助言及び執行状況の確認を行うことで、業務の適正性を確保し、グローバルでの管理体制の強化を図っております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
5) 会社の支配に関する基本方針について
ⅰ)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大量買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大量買付行為等に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式等の大量買付行為等の中には、買付目的や買付後の経営方針等からみて、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
当社は、このような当社の企業価値、株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為等に対しては、必要かつ相応な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
ⅱ)具体的な取組み
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、ⅰ)中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供、に取組んでおります。
これらの取組みは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであると考えております。
ロ.不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2021年6月29日開催の第68回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策(以下「買収防衛策」といいます。)の継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。
当社の買収防衛策の主な内容は、当社の株式等保有割合が20%以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、ⅱ)その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合または当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというものであります。
なお、この買収防衛策の詳細については、2021年5月14日付けで「当社株式等の大量買付行為等に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表いたしております。このプレスリリースの全文は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.fukoku-rubber.co.jp/)に掲載しておりますのでご参照下さい。
ⅲ)上記2)の取組みについての取締役会の判断
イ.当社取締役会は、上記ⅱ)の取組みが当社の上記ⅰ)の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。
それは、ⅰ)中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供といった取組みを事業の重要な課題として推し進めることが、更なる高収益事業構造の構築ひいては企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えること、及び、買収防衛策は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものでありますので、いずれも当社基本方針に沿うものと考えます。
ロ.当社の買収防衛策は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策を発動すること等が定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、定款で取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1) 剰余金の配当、自己の株式の取得等
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年3月31日(期末配当)および毎年9月30日(中間配当)を基準日とする剰余金の配当、財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とするための自己株取得等、会社法第459条第1項の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
2) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議をもって免除できる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)の要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。