(1) 中期経営計画
当社グループは、平成26～28年度を実行期間とする第9次中期経営計画を策定しております。その内容は以下のとおりであります。
① 経営基本方針

	～「高信頼性鋼の山陽」のブランド力の更なる向上による企業価値の増大と成長を目指して～
	◇ グローバル競争に打ち勝つための企業体質の更なる強化
	◇ 技術先進性の拡大
	◇ 鋼材事業の持続的成長と非鋼材事業の強化によるトータル収益力の向上

国際コスト競争力及び研究開発力・品質対応力・納期対応力・システム基盤等の非価格競争力を強化することで、グローバル競争に打ち勝てる企業体質の構築を図る。これにより、鋼材事業では、拡大が予想される特殊鋼需要を確実に捕捉し、第7次・第8次中期経営計画で整備した設備能力を活かして事業収益を増大する。また、非鋼材事業には積極的に経営資源を投入し、業容拡大することで、グループトータルの収益力強化を図る。
さらに、あらゆる経済環境下でも最善の収益を確保し得る、上下方とも弾力性のある、強靭な企業体質の構築を目指す。
② 重点施策
◆ 成長戦略の推進
・鋼材事業
国内外でビジネスを展開する需要家のニーズを的確に把握し、非価格競争力のある製品を適切に供給することにより、需要家の競争力向上に貢献すると共に、当社グループの利益成長を図る。とりわけ成長著しい東アジアにおける有効かつ具体的なサプライチェーンを早期に確立する。
・非鋼材事業
積極的に経営資源を投入し、売上規模を平成25年度比約1.6倍に拡大する。
◆ グローバル競争力の強化
・非価格競争力の強化
高機能な差別化商品や製造技術の開発及び顧客潜在ニーズを先取りした的確・タイムリーな商品群の整備など、先の先を見据えた技術先進性の拡大を推進し、研究開発力・品質対応力・納期対応力・対ユーザー提案力を維持・拡大することで、需要家のニーズに応える。
また、最新の情報とIT技術を取り入れ、基盤業務システムの刷新を行う。
・国際コスト競争力の強化
第8次中期経営計画に引き続き、コスト削減を粘り強く進める。また、省力化投資、コスト削減投資等により、下方弾力性を向上させる。
・適正なマージンの確保
従来の鉄スクラップサーチャージ制度に加え、電力・LNG価格上昇分の販売価格への反映を図る。
◆ 持続的成長を実現するための人材育成
事業環境のグローバル化とそれに伴う国際競争の激化に対応しうる人材を計画的に育成する。
また、ワーク・ライフ・バランスの推進と女性社員が活躍できる環境づくり等の施策は引き続き実施する。
◆ 投資
戦略投資枠(主として研究開発、非鋼材セグメントの強化、東アジア等の海外投資 他)、基盤投資枠(主として品質対応、省力化投資、省エネ等コスト削減投資、システム基盤投資 他)、必須投資枠(主として老朽更新、安全環境対応、法規制対応 他)の3つの枠を設定し、各々100億円/3年を目処として実行する。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の3つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステークホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。
従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案(買収提案)がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。
② 取組みの具体的な内容の概要
(イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、3ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。
また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人としての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み
当社は、上記基本方針に基づき、平成19年4月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます)を導入し、適正ルールの更新条項に基づき、平成25年3月28日開催の取締役会において、適正ルールを平成25年4月27日付で更新することを決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、平成28年3月30日開催の取締役会において、適正ルールを平成28年4月27日付で修正することを決議しております。
適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値および株主共同の利益を十分に理解したうえで適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。
具体的には、当社の株券等を15%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報および検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される(国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく)場合、③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。
適正ルールは、当社ホームページ(http://www.sanyo-steel.co.jp/)に掲載しております。
③ 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②(イ)の取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
また、上記②(ロ)の適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の無償割当て)を発動するか否かについて、必要な情報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルールおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。
以上のことから、当社取締役会は、上記②の取組みが上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。