有価証券報告書-第67期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年1月22日開催の取締役会において、当社の資本・業務提携先であり、持分法適用関連会社のDMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT(以下、「AG社」)に対して、当社連結対象会社(DMG MORI GmbH)によるドイツ法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」)を行うことを決議し、実施してきました。
4月30日までに関係する各国の独占禁止法及び競争法の承認が得られ、5月7日に応募株式の決済を行い、当社及びDMG MORI GmbHによる、AG社株式の議決権所有割合は52.54%となり、AG社は当社の連結対象会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 対象会社の名称及びその事業の内容
名称 DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
事業の内容 工作機械の製造、販売
(2) 本公開買付けの概要
本公開買付けは、当社の連結対象会社であるDMG MORI GmbHを通じて、当社以外の株主が保有する全てのAG社株式に対して実施しました。
①買付け期間 平成27年2月11日から平成27年3月25日(6週間)
②追加買付け期間 平成27年3月31日から平成27年4月13日(2週間)
③追加買付け結果公表 平成27年4月17日
④公開買付け価格 普通株式1株につき30.55ユーロ
(3) 企業結合を行った理由
当社は平成21年3月にAG社と業務・資本提携契約を締結し、販売地域、製品ラインアップ、経営資源等で補完性が高い最良のパートナーとして、販売、開発、購買、生産等の各分野で連携を進めてまいりました。平成25年10月には、「DMG MORI」という統一ブランドに合わせる形で両社の社名を現社名に変更し、提携をさらに強化してきました。現在も定期的に「Joint Committee(共同経営協議会)」を開催し、業務提携による成果を追求しております。AG社と当社は、これまでの業務提携において協業開始当初の想定を上回る成果をあげてきたものの、さらに企業価値を創出するためには、資本面においても両社が一体となって運営されることが最善であるとの結論に至りました。
本企業結合により、AG社と当社は連結企業として一体となり、今まで以上の協業効果が期待できます。販売面においては、情報の一元化によりさらにお客様のニーズに即した提案・サポートが可能となり、一層の売上促進を図ります。開発・生産面においては、AG社の有する5軸制御技術やレーザ技術等との融合により魅力的な製品開発を進めるとともに、機種統合や部品共通化、需要地生産を推し進めることで収益体質の強化を実現いたします。これら販売拡大及び収益体質の強化により、今後5年間で投資額を上回るキャッシュ・フローを創出し、企業価値を高めます。その他、サービス分野、人材育成分野においても強化を図り、全世界のお客様をサポートしてまいります。
(4) 企業結合日
平成27年5月7日(決済日)
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(6) 結合後の企業の名称
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
(7) 取得した議決権比率
公開買付け前 24.33%(当社 24.33%)
個別買付け 16.31%(当社 9.37%、DMG MORI GmbH 6.94%)
公開買付け 11.90%(DMG MORI GmbH 11.90%)
公開買付け後 52.54%(当社 33.70%、DMG MORI GmbH 18.84%)
2.公開買付け及び個別売買による株式取得価額
個別買付け(平成27年3月31日までに決済完了) 381百万ユーロ
公開買付け(平成27年5月7日に決済完了) 286百万ユーロ
3.段階取得による差損益及びのれんの金額
算定中であります。
4.支払資金の調達方法
本取引に必要な資金は、銀行借入により調達しております。